珠海博杰电子股份有限公司
(上接55版)
证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2022-007
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司
关于拟放弃参股公司增资优先认购权
和股权转让优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
珠海鼎泰芯源晶体有限公司（简称“鼎泰芯源”）为珠海博杰电子股份有限公司（简称“公司”或“博杰股份”）的参股公司，公司持有其12.885%股权。近日，公司收悉鼎泰芯源以增资和股权转让方式引入投资方，具体情况如下：
（一）投资方增资：
1、第一阶段增资方：珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海志芯”）、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州海汇”）、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创投”）。
2、第二阶段增资方：嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临昶”）、广州海汇、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤财”）、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海华金”）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海科创”）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海人创”）以现金方式对鼎泰芯源进行增资。
3、增资方投资金额、认缴注册资本及持股比例：
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（二）股权转让：
1、鼎泰芯源股东王兆春、付林、赵钰、刘鹏、段满龙分别将持有2.77%、2.77%、2.36%、1.53%、0.57%的股权转让给珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）：不涉及公司优先受让权。
2、鼎泰芯源股东王兆春将其持有的3.6508%、7.9365%股权分别转让给嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）；鼎泰芯源股东付林将其持有的1.5873%、5.2381%、3.1746%、1.2698%、0.3175%股权分别转让给珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）、嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）：公司放弃该项股权转让的优先受让权。
（三）以上增资、股权转让完成后，鼎泰芯源公司注册资本由人民币1,154.76万元增加至人民币1,447.422万元，公司放弃上述增资优先认购权和相关股权优先受让权后，持有鼎泰芯源的股权比例由12.885%降至10.281%，鼎泰芯源仍为公司参股公司。
公司本次拟放弃鼎泰芯源增资优先认购权和股权优先受让权事项已经第二届董事会第六次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：珠海鼎泰芯源晶体有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA4W8YD7X9
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路 6 号 8 栋厂房
5、法定代表人：刘鹏
6、注册资本：1,154.76 万元人民币
7、成立日期：2017年03月02日
8、营业期限：2017年03月02日至无固定期限
9、经营范围：从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体晶圆、器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、股权结构：
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11、主要财务数据：
单位：人民币元
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或有事项涉及金额为0。
12、经查询国家企业信用信息公示系统，鼎泰芯源不属于失信被执行人。
13、权属状况说明：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、增资方基本情况
（一）增资各方基本情况
1、珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA56997G04
类型：有限合伙企业
注册资本：10,000万元人民币
合伙人信息：上海临芯投资管理有限公司出资比例：1%；横琴新区产业投资基金合伙企业(有限合伙) 出资比例：35%；珠海全志科技股份有限公司出资比例：20%；珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业(有限合伙) 出资比例：24%；珠海高新创业投资有限公司出资比例：20%。
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-546号
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
成立日期：2021年04月15日
合伙期限：2021年04月15日至2029年04月14日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CL67G3B
类型：有限合伙企业
注册资本：78,800万元人民币
股东信息：李明智出资比例：50.7614%；广州科技创业投资有限公司出资比例：48.2234%；广州海汇投资管理有限公司出资比例：1.0152%。
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元
执行事务合伙人：李明智
成立日期：2019年01月10日
合伙期限：2019年01月10日至2029年01月09日
经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资。
3、上海东方证券创新投资有限公司
统一社会信用代码：91310000057628560W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：720,000万元人民币
股东信息：东方证券股份有限公司持股比例100%。
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼8层
法定代表人：张建辉
成立日期：2012年11月19日
营业期限：2012年11月19日至无固定期限
经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7D9NK006
类型：有限合伙企业
注册资本：4,290万元人民币
合伙人信息：上海临芯投资管理有限公司出资比例：0.05%、上海东方证券创新投资有限公司出资比例：49.975%、国元创新投资有限公司出资比例：49.975%。
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-39
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
成立日期：2021年12月09日
合伙期限：2021年12月09日至2041年12月08日
经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FNR623K
类型：有限合伙企业
注册资本：100,000万元人民币
合伙人信息：广东粤财信托有限公司出资比例：29.00%；珠海发展投资基金（有限合伙）出资比例：25.00%；深圳市引导基金投资有限公司出资比例：25.00%；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例：17.60%；粤财私募股权投资（广东）有限公司出资比例：2.40%；福州台江陆壹捌投资合伙企业（有限合伙）出资比例：1.00%。
注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座41C2
执行事务合伙人：粤财私募股权投资（广东）有限公司
成立日期：2019年06月26日
合伙期限：2019年06月26日至2027年06月30日
经营范围：一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
6、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4W8JXL01
类型：有限合伙企业
注册资本：115,200万元人民币
合伙人信息：珠海发展投资基金（有限合伙）出资比例：26.0417%；军民融合发展产业投资基金（有限合伙）出资比例：26.0417%；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例：21.7014%；珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例：17.3611%；珠海创业投资引导基金有限公司出资比例：8.6806%；珠海华金领创基金管理有限公司出资比例：0.0868%；珠海华金领汇投资管理有限公司出资比例：0.0868%。
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-26879（集中办公区）
执行事务合伙人：珠海华金领创基金管理有限公司
成立日期：2017年02月28日
合伙期限：2017年02月28日至2024年02月28日
经营范围：股权投资，创业投资，基金管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA53GX1454
类型：有限合伙企业
注册资本：50,000万元人民币
合伙人信息：珠海发展投资基金（有限合伙）出资比例：99.60%；珠海科创海盛基金管理有限公司出资比例：0.40%。
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67591（集中办公区）
执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司
成立日期：2019年07月16日
合伙期限：2019年07月16日至2029年07月16日
经营范围：协议记载的经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA53QYB70M
类型：有限合伙企业
注册资本：5,100万元人民币
合伙人信息：珠海科技创业投资有限公司出资比例：98.0392%；珠海科创海盛基金管理有限公司出资比例：1.9608%。
注册地址：珠海市桂山镇桂山大道44号5楼506-5（商事主体集中办公场所）
执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司
成立日期：2019年09月18日
合伙期限：2019年09月18日至无固定期限
经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经查询，前述主体不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）增资的定价原则
本次增资综合考虑鼎泰芯源的行业竞争能力以及后续发展规划等因素，此次增资的定价经各方经协商一致确定，第一阶段增资的投前估值为3.15亿元人民币，第二阶段增资的投前估值为3.60亿元人民币。本次增资事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（四）鼎泰芯源原股东与投资机构签订本次增资涉及的《增资协议》、《股东协议》等相关法律文件，合同生效条款：原股东就上述股权转让行为履行放弃优先购买权相关的审议和披露程序后方可实施。
四、股权转让基本情况
（一）出让方基本情况
1、王兆春先生，男，1972年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，住所：广东省珠海市香洲区，在公司担任董事长职务，持有鼎泰芯源23.39%股权。
2、付林先生，男，1971年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，住所：广东省珠海市香洲区，在公司担任副总经理职务，持有鼎泰芯源23.39%股权。
3、刘鹏先生，男，1970 年出生，中国国籍，住所：广东省珠海市香洲区，持有鼎泰芯源12.95%股权。刘鹏先生不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、赵钰女士，女，1994 年出生，中国国籍，住所：北京市海淀区，持有鼎泰芯源19.96%股权。赵钰女士不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、段满龙先生，男，1976 年出生，中国国籍，住所地：北京市宣武区，持有鼎泰芯源4.85%股权。段满龙先生不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述股权转让出让方均不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
（二）受让方基本情况
1、珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA7FWH1Q34
类型：有限合伙企业
注册资本：1万元人民币
合伙人信息：段满龙出资比例70%；赵有文出资比例30%。
注册地址：珠海市横琴三塘村155号第七层
执行事务合伙人：赵有文
成立日期：2022年01月10日
合伙期限：2022年01月10日至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91321011MA27EX513G
类型：有限合伙企业
注册资本：2,690万元人民币
合伙人信息：袁莉出资比例：37.1747%；段文宇出资比例：14.8699%； 王红彬出资比例：14.8699%；刘光军出资比例：10.4089%；马国友出资比例：7.4349%；汤潇出资比例：7.4349%；袁晓明出资比例：7.4349%； 上海临芯投资管理有限公司出资比例：0.3717%。
注册地址：扬州市蜀冈一瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195号花都汇商务中心7号楼230室
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
成立日期：2021年11月17日
合伙期限：2021年11月17日至2041年11月16日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GKBYA8R
类型：有限合伙企业
注册资本：10,000万元人民币
合伙人信息：范丽群出资比例：29.90%；袁昆出资比例：20.00%；张志权出资比例：20.00%；周伟奇出资比例：14.00%；苏宝华出资比例：10.00%；郑齐齐出资比例：3.00%；祝洪勇出资比例：2.00%；高飞虹出资比例：1.00%；深圳临芯天汇私募股权基金管理有限公司出资比例：0.10%。
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋A座2502
执行事务合伙人：深圳临芯天汇私募股权基金管理有限公司
成立日期：2021年01月07日
合伙期限：2021年01月07日至无固定期限
经营范围：一般经营项目是：创业投资。许可经营项目是：无。
4、嘉兴临昶、珠海华金、珠海科创、珠海人创相关情况请参阅本公告“第三点第4、6、7、8项”。
（三）经查询，前述主体不属于失信被执行人，且与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系以及且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）股权转让基本情况
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注： 以上对应股权比例均以第一阶段增资前比例计算。公司如不放弃股权转让优先权利，需支付第6-12项股权转让款。
（五）股权转让定价原则
1、根据鼎泰芯源原股东于2017年8月2日签订的《珠海鼎泰芯源晶体有限公司投资协议》相关约定，股东王兆春、付林、赵钰、刘鹏、段满龙按上述协议共计持有10%股权，此股权用于鼎泰芯源员工激励。王兆春、付林、赵钰、刘鹏、段满龙分别将持有2.77%、2.77%、2.36%、1.53%、0.57%（均已实缴）的股权以人民币31.987万元、31.987万元、27.252万元、17.668万元、6.582万元（前述金额即为对应的鼎泰芯源注册资本金额）转让给珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙），上述事项为鼎泰芯源原股东履行《珠海鼎泰芯源晶体有限公司投资协议》相关条款，符合相关法律法规的规定。
2、上述第1项以外的股权转让，系综合考虑鼎泰芯源的行业竞争能力以及后续发展规划等因素，其定价经各方经协商一致而确定，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。在不考虑增资等其他因素情况下，股权转让不会导致公司持有鼎泰芯源的股权比例发生变化。
五、以上增资及股权转让全部完成后，鼎泰芯源的股权结构如下：
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六、放弃权利金额
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七、放弃权利的原因及影响
结合鼎泰芯源实际经营情况和发展规划，同时基于公司主业发展和战略定位，鼎泰芯源通过引入非关联外部战略投资者进一步优化股权结构，借助战略投资者产业资源加快拓展和落地下游客户，更有利于公司投资、持股目的的实现并获取更好的回报，故公司决定放弃上述全部增资优先认缴权和股权转让优先受让权。鼎泰芯源通过上述增资扩股和股权转让并引入投资方，有利于其充实运营资金、实施员工股权激励、增强企业经营动力，进而有助于其长远发展。公司放弃上述增资及股权转让的优先权利后，持有鼎泰芯源的股权比例由12.885%降至10.281%。
公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司当前财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成不利影响；相关交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，体现鼎泰芯源公允估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、董事会意见
2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权优先受让权的议案》。董事会认为：本交易标的涉及权利定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。放弃上述增资及股权转让的优先权利，是公司经过综合考虑自身情况、经营规划的审慎决策，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
九、独立意见
鼎泰芯源本次增资和股权转让事项遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，定价公允合理。公司放弃相关增资及股权转让的优先权利，是基于对自身发展规划做出的审慎决策，不会改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意放弃本次增资及股权转让的优先权利事项。
十、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、珠海博杰电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会
2022年3月18日
