财信地产发展集团股份有限公司关于部分非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2022-012
财信地产发展集团股份有限公司关于部分非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司所持有的206,591,986股，占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的44.24%，占公司无限售条件股份的24.42%，占公司总股本的18.77%，占控股股东所持上市公司股份数量的30.46%。
2、本次有限售条件的流通股上市日期为2022年3月23日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年6月26日经中国证监会发行审核委员会（以下简称“证监会”）审核通过，并于2015年7月27日经证监会出具的《关于核准国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1781号）核准，财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）向重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”、“控股股东”）（现已更名为“重庆财信房地产开发集团有限公司”）非公开发行133,418,043股新股。上述新增股份于2015年9月28日在深圳证券交易所上市，限售期为36个月，可上市流通时间为2018年9月28日。
2016年3月8日，公司实施《2015年年度分红派息、转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。该方案实施后前述限售股份由133,418,043股增至466,963,150股。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
（一）非公开发行股票相关承诺履行情况
2013年8月26日，公司披露《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行的发行对象为财信地产，财信地产以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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（二）财信地产其他承诺履行情况
1、2013年8月16日，财信地产成为公司第一大股东，为避免产生同业竞争，财信地产、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）及实际控制人卢生举先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺存量房地产在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司，同时不再从事新的房地产业务。
2、为了维护公司及中小股东的利益，公司于2018年11月16日分别召开第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会第十七次会议，并于2018年12月3日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》；公司于 2019 年 12 月 11 日分别召开第十届董事会第十七次临时会议和第十届监事会第二次临时会议，并于2019年12月27日召开2019年第九次临时股东大会审议通过了《关于财信集团、财信地产、 卢生举先生变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。
3、2017年9月28日及2017年11月22日，公司分别召开第九届董事会第三十三次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于收购关联方重庆财信环境资源股份有限公司持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权的议案》，收购价格为309,865,700.00元。重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）于2017年12月18日完成股权过户的工商变更手续。重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）对重庆瀚渝作出业绩承诺。同时，财信集团作出了避免同业竞争等承诺。
4、承诺履行情况如下：
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注1：财信地产于2016年8月1日将其持有河南财信置业有限公司59%的股权转让给了重庆雄正商贸有限公司，并于2016年8月办理完成了工商变更手续。该次股权转让后，财信地产不再持有河南财信置业有限公司的股份，今后将不再构成与上市公司的同业竞争问题。重庆恒宏置业有限公司目前已无在开发项目。
注2：
大足影视龙水湖项目：受项目规划、市场等因素影响，该项目经济指标、开发时序、物业形态等存在一定不确定性，且项目周转较慢，注入上市公司不利于上市公司现金流状况和盈利的改善。
财信恒力赖特与山项目：项目位于铁山坪森林公园旁，处在重庆两江景观带范围内。受国家限墅政策、国家森林公园整治及重庆市两江四案规划整治影响，项目未开工建设范围和开发建设均受到不同程度影响，后续开发周期在相关政策明确前有一定的不确定性。
弘信投资沙滨城市项目：项目A、B、C、D四个地块中B地块受拆迁难度较大的影响，多年来未能实质开发从而形成与财信发展的同业竞争。
中置物业渝中城项目：项目已经全部开发销售，住宅售罄、公寓清盘，商业大部分清盘，剩余部分车位在售，处于“尾盘清理”期，尾盘销售难度较大。项目已全面竣工，后续已无新的开发项目。
基于上述项目现状，注入上市公司将不利于上市公司现金流状况和盈利的改善，不利于上市公司全体股东利益，现均由公司受托管理。
注3：重庆瀚渝业绩承诺的履行情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]8-226号）（公司在巨潮资讯网于2019年4月26日披露），重庆瀚渝按照承诺经审计的2018年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为33.66万元，与承诺数相比少466.34万元，按照业绩补偿承诺，财信环境应向公司支付的补偿总额应为 2,890.06万元。公司于2019年5月9日收到财信环境支付的2018年全部业绩承诺补偿款2,890.06万元（公司在巨潮资讯网于2019年5月10日披露）。财信环境已按承诺完成了2018年的业绩补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]8-140号）（公司在巨潮资讯网于2020年4月14日披露），重庆瀚渝按照承诺经审计的2019年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为867.36万元，与承诺数相比少132.64万元，按照业绩补偿承诺，财信环境应向公司支付的补偿总额应为 822.04万元。公司于2020年4月24日收到财信环境支付的2019年全部业绩承诺补偿款822.04万元（公司在巨潮资讯网于2020年4月27日披露）。财信环境已按承诺完成了2019年的业绩补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]8-135号）（公司在巨潮资讯网于2021年4月10日披露），重庆瀚渝按照承诺经审计的2020年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为2,238.27万元，完成了2020年度业绩承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]8-13号）（公司在巨潮资讯网于2022年3月7日披露），重庆瀚渝按照承诺经审计的2021年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为3,105.25万元，完成了2021年度业绩承诺。
三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2022年3月23日。
2、本次限售股份可上市流通股份数量为206,591,986股，占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的44.24%，占公司无限售条件股份的24.42%，占公司总股本的18.77%，占控股股东所持上市公司股份数量的30.46%。
3、本次申请解除限售的股东数量为1名。
4、本次限售股份可上市流通情况如下表:
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注：1、财信地产预留限售股份中的46,696,315股暂不解除限售，占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的10.00%；2、截至本公告披露日，财信地产累计质押股份数量为413,136,874股，占其所持公司股份比例为60.91%，占公司总股本比例为37.54%。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
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六、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。
安信证券对财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、董事会相关说明；
4、保荐机构核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2022年3月22日
