浙江天台祥和实业股份有限公司
(上接159版)
乙方：受让方
乙方：陈柱
甲方1拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的祥和实业【6,908,462】股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方，占上市公司股本总额的【2.8135】% ，甲方2拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的祥和实业【5,386,656】股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方，占上市公司股本总额的【2.1937】%，甲方1、甲方2合计将其持有的祥和实业【12,295,118】股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给乙方，占上市公司股本总额的【5.0072】%（以下简称“标的股份”），乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。
（一）转让标的及价款支付
1、甲方1将其持有的上市公司【6,908,462】股股份及其附属权利转让给乙方；转让价格为人民币【8.50】元/股，总转让价款为人民币（大写）【伍仟捌佰柒拾贰万壹仟玖佰贰拾柒元】元整（￥【58,721,927.00】元）。
2、甲方2将其持有的上市公司【5,386,656】股股份及其附属权利转让给乙方；转让价格为人民币【8.50】元/股，总转让价款为人民币（大写）【肆仟伍佰柒拾捌万陆仟伍佰柒拾陆元】元整（￥【45,786,576.00】元）。
3、乙方应于本协议签署之日起五个工作日内向甲方支付股份转让价款的10%，于取得交易所关于股份转让的确认函之日起五个工作日内向甲方支付股份转让价款的10%，并于标的股份协议转让过户登记手续办理完毕后三十日内向甲方支付股份转让价款的80%。
（二）股份交割
1、本协议生效后，甲乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
2、本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
（三）税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
（四）甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的，应在过户前解除。
2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
（五）乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
2、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
3、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
（六）过渡期间的安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、祥和实业公司章程以及祥和实业其他内部规章制度所规定的股东责任和义务。
（七）争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
（八）协议的效力
1、本协议经各方签署之日起生效。
2、变更和解除
（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
（九）保密义务
根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
四、股份转让协议的其他情况说明
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
五、 本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖祥和实业股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈柱
签署日期：2022年3月21日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件。
2、本报告文本及本报告提及的有关协议。
3、中国证监会或上交所要求的其他文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所。
联系人：祥和实业证券法务部
联系电话：0576-83966128
联系地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：陈柱
日期：2022年3月21日
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-008
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份
转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）控股股东、实际控制人汤友钱先生，持股5%以上股东汤秋娟女士、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士，及持股5%以下股东天台祥和投资中心（有限合伙）通过协议转让方式转让公司股份，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让的股份数量占公司总股本的15.0218%，若本次交易最终完成，受让方均将成为公司持股5%以上的股东。
● 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）于2022年3月21日收到通知，公司控股股东、实际控制人汤友钱先生，持股5%以上股东汤秋娟女士、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士，及持股5%以下股东天台祥和投资中心（有限合伙）和陈柱先生、王翔宇先生、刘新林先生分别签署了《股份转让协议》。汤友钱先生、汤秋娟女士、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、天台祥和投资中心（有限合伙）分别将其持有的祥和实业股份7,397,438股、11,709,817股、5,386,656股、5,386,656股、5,386,656股、1,618,514股无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给陈柱先生、王翔宇先生、刘新林先生，转让价格8.50元/股。本次协议转让完成后，汤友钱先生、汤秋娟女士、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、天台祥和投资中心（有限合伙）分别持有公司股份66,998,394股、4,871,142股、16,168,590股、16,168,590股、16,168,588股、6,659,173股。陈柱先生将持有公司股份12,295,118股，占公司总股本的5.0072%。王翔宇先生将持有公司股份12,295,118股，占公司总股本的5.0072%。刘新林先生将持有公司股份12,295,501股，占公司总股本的5.0074%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。信息披露义务人及其一致行动人和陈柱先生、王翔宇先生、刘新林先生的权益变动情况具体如下：
■
注：1、本次转让的股份均为无限售流通股。
2、控股股东、实际控制人汤友钱先生的一致行动人范淑贞女士、鲍晓华女士通过天台祥和投资中心（有限合伙）分别减持公司股份634,823股、608,346股，合计1,243,169股。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、汤友钱基本情况
姓名：汤友钱
身份证号码：332625************
通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
截止本公告披露日，汤友钱先生持有公司股份74,395,832股，占公司总股本的30.30%，系公司控股股东、实际控制人。
2、汤秋娟基本情况
姓名：汤秋娟
身份证号：332625************
通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
截止本公告披露日，汤秋娟女士持有公司股份16,580,959股，占公司总股本的6.75%。
3、汤啸基本情况
姓名：汤啸
身份证号：332625************
通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
截止本公告披露日，汤啸先生持有公司股份21,555,246股，占公司总股本的8.78%，系公司董事、总经理。
4、汤文鸣基本情况
姓名：汤文鸣
身份证号：332625************
通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
截止本公告披露日，汤文鸣先生持有公司股份21,555,246股，占公司总股本的8.78%，系公司董事、常务副总经理。
5、汤娇基本情况
姓名：汤娇
身份证号：332625************
通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
截止本公告披露日，汤娇女士持有公司股份21,555,244股，占公司总股本的8.78%，系公司副董事长、副总经理。
6、天台祥和投资中心（有限合伙）基本情况
单位名称：天台祥和投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91331023350108724R
执行事务合伙人：鲍晓华
主要经营场所：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
（二）受让方基本情况
1、陈柱基本情况
姓名：陈柱
身份证号：350322************
通讯地址：上海浦东新区*********
2、王翔宇基本情况
姓名：王翔宇
身份证号：370724************
通讯地址：山东省临朐县*******
3、刘新林基本情况
姓名：刘新林
身份证号：332527************
住所：杭州市西湖区*******
三、本次权益变动相关协议的主要内容
转让方汤友钱先生、汤秋娟女士、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士及天台祥和投资中心（有限合伙），与受让方陈柱先生、王翔宇先生、刘新林先生3人，分别签署了三份《股份转让协议》，转让股份的具体情况如下：
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三份协议的其他条款内容一致，协议当中甲方为转让方，乙方为受让方，具体内容如下：
（一）价款支付
乙方应于本协议签署之日起五个工作日内向甲方支付股份转让价款的10%，于取得交易所关于股份转让的确认函之日起五个工作日内向甲方支付股份转让价款的10%，并于标的股份协议转让过户登记手续办理完毕后三十日内向甲方支付股份转让价款的80%。
（二）股份交割
1、本协议生效后，甲乙双方向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
2、本次协议转让取得上海证券交易所的确认文件后，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
（三）税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
（四）甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上如设定质押或其他权利限制的，应在过户前解除。
2、甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
（五）乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
2、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
3、乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
（六）过渡期间的安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、祥和实业公司章程以及祥和实业其他内部规章制度所规定的股东责任和义务。
（七）争议解决和违约责任
1、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交上海仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
2、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
（八）本协议的效力
1、本协议经各方签署之日起生效。
2、变更和解除
（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
（九）保密义务
根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
四、其他说明及风险提示
1、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2022年3 月22日
