海南海药股份有限公司

（上接118版）

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三、担保协议的主要内容

公司或控股子公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

四、董事会意见

本次担保对象均为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象均不是失信被执行人，不构成关联担保。公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。公司将根据各公司项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

（一）天地药业的其他股东一一中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。

（二）海南海药持有力声特84.67%的股权，间接持有公司股份5%以上股东刘悉承先生持有力声特0.97%的股权，公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司全资子公司重庆同正实业有限公司持有力声特4.37%的股权，其他7个股东持有力声特9.99%的股权。本次对力声特提供担保，根据规定刘悉承先生、重庆同正实业有限公司应对力声特提供同比例担保或者提供反担保措施；力声特其他股东未提供同比例担保或者提供反担保措施，但公司对力声特在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

（三）海南海药持有廉桥药都99.29%的股权，张海福持有廉桥药都0.71%的股权。廉桥药都的其他股东为自然人，其未提供同比例担保或者提供反担保措施，但公司对廉桥药都在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

（四）海南海药间接持有盐城开元30.54%的股权，公司控股子公司天地药业间接持有盐城开元25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司间接持有盐城开元37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司间接持有盐城开元5.98%的股权。江苏汉阔贸易有限公司未提供同比例担保，为控制担保风险，其以持有的江苏普健全部股权为本次担保提供反担保措施；滨海医药产业园开发有限公司其属于滨海县所属的国有投资管理平台，未向公司派出管理人员，未提供同比例担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为426,000万元，实际担保余额为212,453万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的53.49%，被担保方均为公司合并报表子公司。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司 承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件目录

第十届董事会第二十二次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十二日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-016

海南海药股份有限公司

关于接受关联方财务资助延期的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）根据公司资金需求和未来发展战略需要，于2021 年 4 月 14 日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》。公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公司提供财务资助额度人民币5亿元，期限自 2021 年 04 月 07 日起至 2022 年 04 月 06 日止；公司于2021 年 6 月 1 日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》，医药控股向公司提供的财务资助额度人民币 3.5 亿元，期限自 2021 年 5 月 31 日起至 2022 年 5 月 30 日止。

上述议案已经公司股东大会审议通过，具体内容详见2021年4月15日及6月2日在巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

为降低公司整体融资成本，保证公司业务运营的资金需求，公司于 2022 年 3 月 21 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》。公司拟将上述5亿元及3.5 亿元的财务资助额度期限延期一年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款延期的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

公司董事长潘达忠先生担任控股股东海南华同实业有限公司执行董事兼总经理及医药控股董事长，公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生、蔡浩杰先生、赵月祥先生已回避本议案的表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助延期事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。

二、关联方基本情况

名称： 新兴际华医药控股有限公司

统一社会信用代码：91110000MA01AW798M

成立时间：2018年03月13日

注册资本：人民币150,000万元

法定代表人：潘达忠

住所： 北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼17层1701内24

主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

医药控股股权结构：

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医药控股最近一年一期的经营情况如下：

单位：元

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经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。

三、财务资助延期协议的主要内容

甲方（借款人）：海南海药股份有限公司

乙方（出借人）：新兴际华医药控股有限公司

（一）延期借款金额5亿元

1、借款金额：人民币50,000万元；

2、借款利率：年利率5%；

3、借款期限：2022年04月07日至2023年04月06日。

在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。

4、本协议项下的借款到期一次还本付息。

5、甲方可以提前偿还借款，可一次提前偿还全部借款，也可一次偿还部分借款，提前一次全部偿还借款本金时，应结清资金使用费。乙方可根据自身经营实际情况，提前1个月通知甲方偿还借款。

6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

（二）延期借款金额3.5亿元

1、借款金额：人民币35,000万元；

2、借款利率：年利率6%；

3、借款期限：2022年05月31日至2023年05月30日。

在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据（转账凭证作为付款依据）记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。

4、本协议项下的借款到期一次还本付息。

5、甲方可以提前偿还借款，可一次提前偿还全部借款，也可一次偿还部分借款，提前一次全部偿还借款本金时，应结清资金使用费。乙方可根据自身经营实际情况，提前1个月通知甲方偿还借款。

6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

四、定价依据

根据双方平等、自愿协商，本次财务资助关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率分别为5%和6%。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。

七、独立董事事前认可及独立董事意见

本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

独立董事认为：公司接受关联方财务资助并延期事项，是基于公司发展的实际需要，有利于稳定公司业务发展，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，交易价格公平合理，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为10,967.68万元，其中包括新兴际华医药控股有限公司向公司提供的借款人民币10,000万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易金额为80,756.52万元，主要为关联方向公司提供财务资助本金74,200万元及相应的利息，不包含公司与关联财务公司发生的存贷款业务。具体内容详见公司于2021 年 3 月 31 日 、 4 月 15 日 、6 月 2 日及8月26日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

九、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十二日

海南海药股份有限公司

关于与新兴际华集团财务有限公司

关联交易的风险处置预案

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一章 总则

第一条 为有效防范、及时控制和化解海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与新兴际华集团财务有限公司（以下简称“新兴际华财务公司”）关联交易的风险，保障资金安全，特制定本风险处置预案。

第二章 风险处置组织机构及职责

第二条 公司成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任领导小组组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，公司财务负责人任副组长。领导小组成员包括公司财务管理部、审计风险部、证券事务部等部门负责人。

存款风险预防处置领导小组全面负责存款风险的防范和处置工作，对董事会负责。

第三条公司成立存款风险预防处置办公室，办公地点设在公司财务管理部，在预防处置领导小组的指导下开展日常工作。

公司财务管理部为风险预防处置办公室的常设机构，存款风险预防处置办公室主要职责包括：

（一）积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，共同控制和化解风险。

（二）督促新兴际华财务公司建立健全内部风险控制制度，并定时提供相关信息，关注其经营情况，并从新兴际华集团有限公司成员单位或监管部门及时了解信息，对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延。

（三）定期测试新兴际华财务公司资金流动性，评估新兴际华财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，并向存款风险预防处置领导小组报告。

第三章 信息报告与披露

第四条 建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅新兴际华财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。

发生存款业务期间，取得并审阅新兴际华财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，评估新兴际华财务公司的业务与财务风险，由财务管理部、审计风险部、证券事务部等相关部门联合每半年出具一份风险评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

第五条 公司与新兴际华财务公司的关联交易应当严格按照深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》的要求，履行决策程序和信息披露义务。

第六条 关联交易期间，新兴际华财务公司如出现本预案第七条规定的任一情形的，公司应当及时履行临时报告的信息披露义务。

第四章 风险处置程序的启动及措施

第七条 新兴际华财务公司出现下列情形之一的，应立即启动风险处置程序：

（一）新兴际华财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、或第33条规定的情形；

（二）新兴际华财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（三）新兴际华财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（四）发生可能影响新兴际华财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（五）公司在新兴际华财务公司的存款余额占新兴际华财务公司吸收的存款余额的比例超过50%；

（六）新兴际华财务公司的股东对新兴际华财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（七）新兴际华财务公司出现严重支付危机；

（八）新兴际华财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

（九）新兴际华财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（十）新兴际华财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（十一）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

第八条 存款风险发生后，风险预防处置办公室应立即向风险预防处置领导小组报告。领导小组应及时了解信息，分析整理情况后启动应急处置程序，同时形成书面报告上报公司董事会。

第九条 风险预防处置领导小组启动应急处置程序后，应敦促新兴际华财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时组织人员进驻现场调查风险发生原因，分析风险动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充、制定风险处置方案，方案包括以下主要内容：

（一）应采取的化解风险的措施及应达到的目标；

（二）各项化解风险措施的组织实施；

（三）各项化解风险措施落实情况的督查和指导。

第十条 针对出现的风险，风险预防处置领导小组应组织人员与新兴际华财务公司召开联席会议。督促新兴际华财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。必要时共同起草文件向新兴际华集团有限公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

第十一条 有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服从风险预防处置领导小组的统一指挥，各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。

第五章 后续事项处置

第十二条 突发性存款风险平息后，风险预防处置办公室要加强对新兴际华财务公司的监督，并督促新兴际华财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对新兴际华财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。

第十三条 针对新兴际华财务公司突发性存款风险产生的原因、造成的后果，公司应组织财务管理部门进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。

第六章 附则

第十四条 本预案未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

第十五条 本预案的解释权、修订权归公司董事会。

第十六条 本预案经公司董事会审议通过后生效。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十二日