湖北国创高新材料股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2022-6号

湖北国创高新材料股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2022年3月23日在公司会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2022年3月16日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事12人（其中独立董事4人），实际参加表决董事12人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与下属企业共同为全资子公司提供担保的议案》；

具体内容详见2022年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与下属企业共同为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-7号）。

本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

2、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2022年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-8号）。

三、备查文件

公司第六届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2022-7号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于与下属企业共同为全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次担保对象湖北国创高新材料科技有限公司2021年末资产负债率超过70%，本次担保需提交股东大会审议，敬请投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

根据经营发展需要，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖北国创高新材料科技有限公司（以下简称“国创科技”）拟向渤海银行武汉分行（以下简称“渤海银行”）申请融资5000万元，期限一年，由公司提供连带责任保证，并由公司间接100%控制的深圳共赢三号投资企业(有限合伙)（以下简称“共赢三号”）以不动产提供抵押担保。

上述担保事项已经公司2022年3月23日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。上述担保事项，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订具体担保协议。

共赢三号全体合伙人同意本次抵押担保事项。

因国创科技2021年末资产负债率超过70%，本次担保需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

公司名称：湖北国创高新材料科技有限公司

成立日期：2020年9月30日

法定代表人：王昕

注册资本：1000万元人民币

注册地址：武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心9301

经营范围：沥青系列产品的研发、生产、销售、仓储及运输；道路新材料的研发、生产、销售；承接沥青路面工程；环保工程技术开发及应用；计算机软硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

2、股权结构

国创科技为公司全资子公司，共赢三号为公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司的下属企业。担保人与被担保人关系如下图：

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3、主要财务数据

国创科技2021年末资产负债率为82.99%（未经审计），具体财务状况如下：

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4、截至目前，国创科技信用良好，不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。

5、经查询，国创科技不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）公司拟与渤海银行签署《最高额保证协议》，主要内容如下：

1、 担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项；债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用；保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

2、 担保金额：5000 万元。

3、 担保方式：连带责任保证。

4、 担保期间：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。

（二）共赢三号拟与渤海银行签署《最高额抵押协议》，主要内容如下：

1、抵押担保范围：债务人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的所有的债务本金、利息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项；抵押权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用；抵押人在本协议项下应向抵押权人支付的违约金和任何其他款项。

2、抵押金额：5000万元。

3、担保方式：抵押担保。

4、抵押期间：签订借款合同之日起15个月。

5、抵押物：光耀海豚湾花园1-3栋、5-11栋部分（共计174套）住宅房地产

四、抵押物基本情况

抵押物为共赢三号所有的位于惠州大亚湾澳头惠澳大道2号光耀海豚湾花园1-3栋、5-11栋部分（共计174套）住宅房地产，房屋总建筑面积为14857.81㎡。抵押物不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。抵押物情况如下：

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武汉博兴房屋土地评估有限责任公司受国创科技委托，以2021年12月30日为基准日对抵押物进行了评估，出具了《房地产抵押估价报告》（鄂博兴[2022]字第005号）。根据《房地产抵押估价报告》，抵押物价值为10252.13万元。

五、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足全资子公司的日常生产经营需要，有利于促进其经营业务的开展。本次担保对象为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本次担保后，公司对外担保额度总金额为51500万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的22.76%；本次担保提供后，公司对外担保总余额为13041万元，占公司2020年度经审计净资产的5.76%。公司的对外担保为公司和全资子公司为下属公司提供的担保。公司及全资子公司、孙公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

第六届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二二年三月二十四日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 告编号：2022-8号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议决定于2022年4月8日召开公司2022年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2022年4月8日（星期五）15:00

网络投票时间：2022年4月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月8日 9:15一9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年4月8日 9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2021年4月1日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第六届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

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2、上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2022年3月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与下属企业共同为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-7号）。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2022年4月2日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的授权委托书和证券账户卡进行登记。

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2022年4月2日下午17:00前送达或传真至公司）。

4、会议联系方式：

联系人：周琴、吴荻 联系电话：027-87617400

传真：027-87617400 邮编：430223

5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

公司第六届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2022年3月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月8日交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月8日上午9:15，结束时间为2022年4月8日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

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委托人签字（盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。