江苏林洋能源股份有限公司
关于第三期以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2022-16

江苏林洋能源股份有限公司

关于第三期以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份用途：用于员工持股计划

● 拟回购股份资金总额：不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币30,000万元（含）

● 拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月

● 拟回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币14.46元/股（含）

● 回购资金来源：自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月及实际回购期间不存在增减持计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份的价格上限是根据董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%计算，并保留两位小数。若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份用于员工持股计划，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限内未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心及以及公司价值的认可，有效维护公司和股东利益，进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟以自有资金回购公司股份用于员工持股计划。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年3月23日，江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”）召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，构建长期稳定的投资者结构，树立公司良好的资本市场形象，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于员工持股计划，若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、公司不得在下列期间回购股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币14.46元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将全部用于员工持股计划。

以回购股份价格上限14.46元/股进行测算，按回购资金总额下限15,000万元计算，预计回购股份数量为10,373,443股，约占公司总股本的0.50%；按回购资金总额上限30,000万元计算，预计回购股份数量为20,746,888股，约占公司总股本的1.01%。

具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购的资金来源

本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

（八）决议的有效期

本次回购方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至回购股份实施完成后三年。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案全部实施完毕，分别按回购资金总额下限15,000万元和上限30,000万元测算，公司股权结构变化如下：

1、若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（1）按回购资金总额下限15,000万元计算：

■

（2）按回购资金总额上限30,000万元计算：

■

2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

（1）按回购资金总额下限15,000万元计算：

■

（2）按回购资金总额上限30,000万元计算：

■

上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（十）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产205.51亿元，归属于上市公司股东的净资产143.56亿元，货币资金29.93亿元，资产负债率为30.03%。假设本次回购资金上限人民币30,000万元全部使用完毕，回购资金分别约占上述指标的1.46%、2.09%、10.02%。

本次回购股份将在未来12个月的回购期间择机实施，具有一定实施弹性，结合公司目前生产经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议回购方案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，构建长期稳定的投资者队伍，为公司在资本市场树立良好形象，有利于建立完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司生产经营稳健，财务状况良好，现金流较充裕，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理可行。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司于2022年2月8日完成林洋能源2022年员工持股计划证券账户的非交易过户登记手续。公司部分董事、监事和高级管理人员参与了上述员工持股计划。

除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在实际回购期间不存在增减持计划。如上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年3月23日，公司分别向控股股东、实际控制人及董监高发出问询函，根据回复，上述主体在未来3个月、未来6个月均不存在增减持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。公司若未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份并减少公司注册资本的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏林洋能源股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882562641

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份的价格上限是根据董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%计算，并保留两位小数。若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份用于员工持股计划，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限内未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现相关风险导致本次回购方案无法按计划实施，公司将重新修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2022-15

江苏林洋能源股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋能源股份有限公司于2022年3月23日在江苏省启东市林洋路666号公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第三十一次会议。本次会议通知提前5日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，构建长期稳定的投资者结构，树立公司良好的资本市场形象，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币14.46元/股（含），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币30,000万元（含），回购的股份将用于员工持股计划。本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（临2022-16）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2022年3月24日