圣湘生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2022-025

圣湘生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司前期首发超募资金永久补充的部分流动资金，该超募资金永久补充流动资金事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司持股5%以上股东安徽志道投资有限公司减持计划具体内容详见公司于2022年1月29日披露的《圣湘生物科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-007）。减持计划到期后，安徽志道投资有限公司预计在未来6个月内存在继续减持的可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上的股东陈文义持有的公司5.56%股份目前处于冻结状态，未来6个月内冻结期限未满。

公司原持股5%以上股东苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）减持计划具体内容详见公司于2021年9月11日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2021-053），目前该减持计划尚未到期。

除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人，其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年3月17日，公司召开第一届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2022年3月14日，公司董事长、实际控制人戴立忠先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为：提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金来源为公司前期首发超募资金永久补充的部分流动资金，该超募资金永久补充流动资金事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。详细内容请见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-020）。

2022年3月17日，公司召开第一届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了上述股份回购提议，根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。3、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。

回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1,333,333股，约占公司当前总股本的0.33%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为2,000,000股，约占公司当前总股本的0.50%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额为不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司前期首发超募资金永久补充的部分流动资金，该超募资金永久补充流动资金事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

（七）预计回购后公司股权结构的变化情况

按照本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含），回购价格上限60元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2021年9月30日（未经审计），公司流动资产614,509.37万元，总资产706,950.79万元，归属于上市公司股东的净资产636,462.53万元，按照本次回购资金上限12,000万元测算，分别占上述财务数据的1.95%、1.70%、1.89%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币12,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为9.97%，货币资金为235,146.75万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）、不超过人民币12,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司前期首发超募资金永久补充的部分流动资金，该超募资金永久补充流动资金事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司实际控制人兼董事长戴立忠先生自2021年11月30日至2022年1月21日，合计增持公司股票1,584,206股。其增持行为基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。公司于2021年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《圣湘生物科技股份有限公司关于实际控制人兼董事长增持股份计划的公告》（公告编号：2021-054），戴立忠先生拟自2021年9月16日至2022年9月15日，以合计不低于人民币8,000万元且不高于人民币15,000万元的金额增持公司股份。戴立忠先生在回购期间暂无减持计划。

公司董事朱锦伟先生自2021年11月26日至2021年11月30日合计减持公司股票5,800,000股，其减持公司股票系自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。朱锦伟先生拟自2022年5月27日至2022年12月30日增持公司股份4,600,000股，在回购期间暂无减持计划。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司持股5%以上股东安徽志道投资有限公司减持计划具体内容详见公司于2022年1月29日披露的《圣湘生物科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-007）。减持计划到期后，安徽志道投资有限公司预计在未来6个月内存在继续减持的可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上的股东陈文义持有的公司5.56%股份目前处于冻结状态，未来6个月内冻结期限未满。

公司原持股5%以上股东苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）减持计划具体内容详见公司于2021年9月11日披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2021-053），目前该减持计划尚未到期。

除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人，其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人戴立忠先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2022年3月14日，提议人向公司董事会提议回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，本次回购股份的资金来源为公司前期首发超募资金永久补充的部分流动资金，该超募资金永久补充流动资金事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。

提议人在提议前6个月内存在增持本公司股份的行为，提议人拟自2021年9月16日至2022年9月15日，以合计不低于人民币8,000万元且不高于人民币15,000万元的金额增持公司股份，截至2022年1月21日本次增持计划合计增持公司股票1,584,206股；在回购期间无减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

公司于2022年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司第一届董事会2022年第二次临时会议决议公告的前一个交易日（即2022年3月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《圣湘生物科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-024）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

账户名称：圣湘生物科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B884435971

该账户仅用于回购公司股份。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

圣湘生物科技股份有限公司董事会

2022年3月24日