北京诺禾致源科技股份有限公司
(上接22版)
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人李瑞强对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人李瑞强作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预诺禾致源经营管理活动，不侵占诺禾致源利益；
2、本承诺出具日后至诺禾致源本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行诺禾致源制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给诺禾致源或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对诺禾致源或者其投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2022-009
北京诺禾致源科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2022年3月23日召开，应参加本次董事会会议的董事5人，实际参加本次董事会会议的董事5人，会议由董事长李瑞强先生召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式：
本次发行的对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过80,040,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过229,157.70万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目
单位：万元
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注：上表中数据尾差为四舍五入所致。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、限售期：
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点：本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向特定对象发行股票，为保障相关工作顺利进行，公司制定了《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人李瑞强对填补措施的切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-011）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，延期或终止本次向特定对象发行股票或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，需由公司股东大会就股票发行方案等事项进行审议。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司将择机召开2022年第二次临时股东大会审议相关议案。待股东大会时间确定后，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行发布股东大会通知。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司
董事会
2022年3月24日
