杭州永创智能设备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的公告
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2022-026
杭州永创智能设备股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）使用总额不超过人民币12,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位及存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1497号）核准。杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”，“本公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券人民币512,170,000.00元，扣除承销及保荐费10,377,358.49元（不含税）以及律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,311,525.46元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币499,481,116.05元。天健会计师事务所于2019年12月27日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2019】492号《验资报告》验证确认。
2、前次募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月16日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，使用期限12个月。截至2022年3月18日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-067、2022-021）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司募集资金投资计划，本次募集资金用于“年产40,000台（套）包装设备建设项目”、“补充流动资金项目”。
截至2022年3月18日，“年产40,000台（套）包装设备建设项目”已使用募集资金19,772.23万元, “补充流动资金项目”已使用募集资金14,000.00万元。其余募资金余额及存储情况如下：
单位：元
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三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟使用“年产40,000台（套）包装设备建设项目”的闲置募集资金12,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起的12个月内，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。
本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
公司于2022年3月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金12,000万元，使用期限12个月。
本次临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、 专项意见说明
1.独立董事独立意见
（1）公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不损害公司及全体股东的利益。
（2）上述事项已履行了必要法律程序及审批程序。
综上所述，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金12,000万元，使用期限12个月。
2.监事会的意见
监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不损害公司及全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金12,000万元，使用期限12个月。
3.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2022-027
杭州永创智能设备股份有限公司
关于回购注销部分已获授但未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购注销原因：激励对象离职
● 拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票数量：42,000股
● 拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格：3.46元/股
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案及核查《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别对公司2020年限制性股票激励计划出具财务顾问报告及法律意见书。详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、公司除披露公告外，于2020年4月9日在公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年4月9日起至2020年4月18日。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月19日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020年6月1日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2020年6月1日为授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的109名激励对象（不含预留部分）首次授予 666.15万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。
5、截止2020年6月11日，公司2020年限制性股票激励计划的首次授予激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2020年6月15日出具验资报告。公司于2020年6月23日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2020年6月25日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-054）。
6、2020年7月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同意公司以2020年7月9日为授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的85名激励对象授予预留部分的 1,715,204 股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。
7、截止2020年9月7日，公司2020年限制性股票激励计划的预留授予激励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于2020年9月9日出具验资报告。公司于2020年11月6日在中国登记结算上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于2020年11月11日披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2020-092）。
8、2021年7月20日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的109名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁1,998,450股限制性股票（公告编号：2021-052）。
9、2021年11月23日，公司召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的84名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁499,560股限制性股票（公告编号：2021-099）。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格情况
1、回购注销原因
公司2020年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象中1人及预留部分获授的激励对象中2人，因个人原因离职，依据《2020年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的股份数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为42,000股。
3、回购股票的价格
根据《2020年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
公司因2020年度现金分红，导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述计算公式得出，调整后每股限制性股票回购价格为3.46元/股。
4、回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。按3.46元/股的回购价格计算，回购款项合计人民币为14.532万元。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次对已不符合条件的激励对象持有的限制性股票的回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
预计公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、回购事项对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2020年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的激励对象持有的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师意见
1、独立董事意见
根据公司《2020年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司对3人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计42,000股进行回购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
2、监事会意见
经核查相关资料，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象3人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计 42,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。
3、法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2022-024
杭州永创智能设备股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年3月24日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年3月19日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2022-027）。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2022-026）。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2022年3月24日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2022-025
杭州永创智能设备股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年3月24日采用现场结合通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
2022年3月24日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2022-028
杭州永创智能设备股份有限公司关于
拟回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，依据《2020年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。经公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月24日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，将对上述3名不再符合激励计划相关的激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2022年3月25日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分回购股票的注销，注销完成后，公司总股本将由488,450,811股减少至 488,408,811股。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及总股本减少，根据《公司法》、《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、申报期间：2022年3月25日起45日内（现场申报接待时间：工作日上午9：00-11:30、下午13:00-17：00）
2、公司通讯地址和现场申报地址：杭州市西湖区西园七路2号公司证券部办公室
3、联系人：张彩芹、耿建
4、联系电话：0571-28057366
5、传真号码: 0571-28028609
6、其它
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司
董事会
2022年3月24日
