苏州天沃科技股份有限公司
(上接121版)
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（三）固定资产减值准备的计提办法
固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。
（四）商誉减值准备的计提办法
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司以2021年12月31日为基准日对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试，公司财务部门初步估算并基于谨慎性原则，预计2021年计提商誉减值金额19,419.65万元。最终数据有待评估机构、会计师事务所确定。
三、本次计提减值对公司经营成果的影响
经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备，将减少公司2021年度利润总额108,533.45万元。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2021年度计提资产减值准备共计108,533.45万元。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提资产减值准备，公允地反映了公司资产状况，体现了国家经济环境的变化，能保证公司规范运作，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司2021年度计提资产减值准备共计108,533.45万元。
六、董事会审计委员会关于公司2021年度计提资产减值准备的合理性说明
经审议，公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了国家经济环境的变化，符合会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2021年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。基于此，董事会审计委员会同意公司2021年度计提资产减值准备共计108,533.45万元。
七、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法。因此，监事会同意公司2021年度计提资产减值准备108,533.45万元。
八、备查文件
1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议；
2. 苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3. 苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4. 苏州天沃科技股份有限公司董事会审计委员会关于2021年度计提资产减值准备的合理性说明。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2022-037
苏州天沃科技股份有限公司
关于2022年度董事、监事及
高级管理人员薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2022年1月1日一2022年12月31日
三、薪酬标准
1.公司董事薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务, 且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。
（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币8万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。
2.公司监事薪酬标准
（1）在公司任职的监事, 依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。
（2）不在公司担任任何管理职务的监事，按公司与其签订的合同为准。
3.公司高级管理人员薪酬标准
目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
四、其他规定
1.在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。
2.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
3.上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4.根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2022-034
苏州天沃科技股份有限公司
关于2022年度对控股股东提供反担保暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次公司向上海电气提供反担保事项已获独立董事事前认可；
2. 本次公司向上海电气提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，且上海电气给予天沃科技的担保生效时，公司向上海电气提供反担保事项方可同时生效；
3. 本次公司向上海电气提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、反担保情况概述
因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.845亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股东大会审议通过。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
2022年3月23日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受上海电气为公司提供总额度为55.845亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东上海电气提供反担保，反担保额度为55.845亿元，全权授权总经理在总价值为55.845亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.845亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交易，尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与上海电气给予天沃科技的担保生效时，同时生效。
二、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方暨关联方的基本情况
1．公司名称：上海电气集团股份有限公司
2．统一社会信用代码：91310000759565082B
3．注册资本：1515246.1836万人民币
4．法定代表人：冷伟青
5．经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．最近一期主要财务数据：
单位：千元
■
上海电气2021年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2021年第三季度报告》。
四、反担保事项的主要内容
鉴于上海电气向公司提供总额度为55.845亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为55.845亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.845亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。
五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响
本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。
六、董事会意见
董事会认为：本次公司向上海电气提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象上海电气的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。
公司于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至披露日，公司与上海电气及其下属公司累计购销交易发生额为346.48万元（不含税）。
八、累计担保数量及逾期担保的数量
截至3月23日，公司授权提供反担保额度为558,450万元，占公司最近一期经审计净资产的308.49%，担保实际发生额为385,632万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2021年年度股东大会召开之日解除。
本次反担保事项经2021年年度股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为558,450万元，占公司最近一期经审计净资产的308.49%。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第四十一次会议审议。
独立董事独立意见：作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1．第四届董事会第四十一次会议决议；
2．第四届监事会第二十八次会议决议；
3．独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2022-033
苏州天沃科技股份有限公司
关于2022年度对外提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.被担保人名称
■
2.担保额度：2022年度公司预计对外担保额度为人民币299,000万元。
3.担保期限：公司2022年度对外担保期限为自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内。
一、担保情况概述
为了保证苏州天沃科技股份有限公司及下属企业的正常经营活动，2022年，公司预计发生对外担保如下：
（一）公司对子公司提供总金额为285,000万元的担保额度，明细如下：
单位：人民币万元
■
（二）子公司对孙公司提供总金额为14,000万元的担保额度，明细如下：
单位：人民币万元
■
以上事项已经公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过。
根据公司章程规定，上述担保尚需提交公司2021年度股东大会审议，有效期自本次股东大会审议通过后12个月内。期间如因股权关系发生变动，公司将据此调整担保责任。
公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理上述担保事项的相关事务。
二、被担保人基本情况
本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：
1.中机国能电力工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115744224306E
（2）法定代表人：武风格
（3）注册资本：10,000万人民币
（4）住所：浦东新区老港镇南港公路1765号153室
（5）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有中机电力80%股权。
（7）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为2,036,169.99万元，净资产为29,103.32万元，营业收入为394,853.08万元，净利润为-50,329.81万元，资产负债率为98.57%。
2.张化机（苏州）重装有限公司
（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7
（2）法定代表人：王胜
（3）注册资本：87,204.9万人民币
（4）住所：金港镇南沙长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有张化机100%股权。
（7）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为419,212.95万元，净资产为130,312.92万元，营业收入为252,142.34万元，净利润为11,422.20万元，资产负债率为68.91%。
3.无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码：91320206835905545C
（2）法定代表人：左军良
（3）注册资本：7,200万人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号
（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有红旗船厂60%股权。
（7）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为23,025.92万元，净资产为7,152.22万元，营业收入为18,740.49万元，净利润为40.59万元，资产负债率为68.94%。
4.玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4
（2）法定代表人：王佐
（3）注册资本：34,700万人民币
（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325
（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司持有玉门鑫能85%股权。
（7）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为219,413.64万元，净资产为45,763.87万元，营业收入为0，净利润为-2,698.25万元，资产负债率为79.14%。
5.中机国能（广西）能源科技有限公司
（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR
（2）法定代表人：林钢
（3）注册资本：2,528.06万人民币
（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气机械设备销售；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；工程造价咨询业务；危险废物经营；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（6）公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司中机电力持有广西国能51%股权。
（7）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为57,636.89万元，净资产为17,682.04万元，营业收入为19,975.93万元，净利润为2,093.04万元，资产负债率为69.32%。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司2022年对控股子公司、子公司对孙公司提供担保额度的事项，截止本公告日，具体的担保协议尚未签订。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，提高公司融资的效率，符合公司战略需要。且被担保方为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌握其资信情况，同意本次担保事项。同时，董事会建议股东大会，批准本次担保事项后授权公司管理层签署相关担保协议。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至3月23日，公司授权提供担保总额度为861,450万元，包含对合并报表范围内的公司提供担保及对上海电气提供的反担保金额，占公司最近一期经审计净资产的475.86%，担保实际发生额为443,632万元，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2021年度股东大会召开之日解除。公司在2022年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下，可在内部适度调整各下属公司之间的担保额度。
本次担保经公司2021年年度股东大会审议通过后，公司为公司合并报告范围内的公司提供担保额度将变为299,000万元，占公司最近一期经审计净资产的165.17%。公司担保总额度857,450万元，占公司最近一期经审计净资产的473.65%。
六、其他
公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况。
七、备查文件
1.第四届董事会第四十一次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2022-035
苏州天沃科技股份有限公司
关于2022年度授权公司及
控股子公司融资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.被授权单位：苏州天沃科技股份有限公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能（广西）能源科技有限公司。
2.融资额度：共计不超过人民币185亿元
3.本授权尚需提交公司2021年度股东大会审议。
一、授权情况概述
为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》，同意公司为公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）、张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）、中机国能（广西）能源科技有限公司（以下简称“广西国能”）2022年全年至公司2022年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计不超过人民币185亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。
具体情况为：
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二、被授权额度单位基本情况
本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：
1.苏州天沃科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91320500703676365K
（2）法定代表人：俞铮庆
（3）注册资本：86,937.5282万人民币
（4）住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为854,067.98万元，净资产为218,673.37万元，营业收入为2,568.08万元，净利润为-26,451.04万元，资产负债率为74.40%。
2.中机国能电力工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115744224306E
（2）法定代表人：武风格
（3）注册资本：10,000万人民币
（4）住所：浦东新区老港镇南港公路1765号153室
（5）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售，煤炭经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为2,036,169.99万元，净资产为29,103.32万元，营业收入为394,853.08万元，净利润为-50,329.81万元，资产负债率为98.57%。
3.张化机（苏州）重装有限公司
（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7
（2）法定代表人：王胜
（3）注册资本：87,204.9万人民币
（4）住所：金港镇南沙长山村临江路1号
（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为419,212.95万元，净资产为130,312.92万元，营业收入为252,142.34万元，净利润为11,422.20万元，资产负债率为68.91%。
4.无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码：91320206835905545C
（2）法定代表人：左军良
（3）注册资本：7,200万人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号
（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为23,025.92，净资产为7,152.22万元，营业收入为18,740.49万元，净利润为40.59万元，资产负债率为68.94%。
5.玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4
（2）法定代表人：王佐
（3）注册资本：34,700万人民币
（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325
（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为219,413.64万元，净资产为45,763.87万元，营业收入为0，净利润为-2,698.25万元，资产负债率为79.14%。
6.中机国能（广西）能源科技有限公司
（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR
（2）法定代表人：林钢
（3）注册资本：2,528.06万人民币
（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室
（5）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;对外承包工程;信息技术咨询服务;工程管理服务;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;电气机械设备销售;环境保护专用设备销售;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计;建设工程勘察;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;工程造价咨询业务;危险废物经营;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（6）经营状况：截至2021年12月31日，公司资产总额为57,636.89万元，净资产为17,682.04万元，营业收入为19,975.93万元，净利润为2,093.04万元，资产负债率为69.32%。
三、融资协议的主要内容
本次公司于2022年全年至公司2022年度股东大会召开日授权公司及控股子公司融资额度的事项，截止本公告日，具体协议尚未签订。
四、董事会意见
董事会认为：本次授权为公司及控股子公司提供融资额度，是为了满足控股公司运营的实际需要，以及适应当前融资机构业务中的审核需求，能够提高公司融资的效率，符合公司战略需要，同意上述提供融资额度事项。同时，董事会建议股东大会批准本次提供融资额度事项后授权公司管理层签署相关提供融资额度的协议。
五、独立董事的独立意见
对于公司及控股公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能（广西）能源科技有限公司2022年全年至公司2022年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计人民币185亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
六、对外融资中的逾期数量
截至本公告披露日，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度将于公司2022年度股东大会召开之日解除。
该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2022-031
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现营业收入68.07亿元，利润总额-8.58亿元，其中归属于上市公司股东的净利润-6.93亿元，母公司可分配利润为-9.44亿元，总资产284.72亿元，归属于上市公司股东净资产18.10亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2021年度利润分配预案为：公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合理性
根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。
由于公司当前需加快扩大生产经营、开拓市场和对外投资，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
三、相关审核及审批程序
本预案已经公司于2022年3月23日召开的第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议全体成员审议并表决通过，同意将本预案提交公司2021年度股东大会审议。
经独立董事审议，认为本次利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，同意本次利润分配事项，并同意将本预案提交2021年度公司股东大会审议。
四、风险提示
本次利润分配的预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年3月25日
证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2022-038
苏州天沃科技股份有限公司
关于拟续聘2022年度审计会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟续聘2022年度审计会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司2022年度审计机构，聘期为一年，具体内容公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华为公司2022年度审计机构，承办公司2022年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙）自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2.人员信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先生，2021年末合伙人人数为42人，注册会计师共338人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过140人。
3.业务规模
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2021年）经审计的业务收入总额为人民币5.21亿元，审计业务收入为人民币4.11亿元，证券业务收入为人民币1.63亿元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2021年）上市公司审计客户数量74家，审计收费总额为人民币0.92亿元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与天沃科技同行业客户共4家。
4.投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。
（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对该等二审判决申请再审。
5.独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。10名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚涉及3人、受到监督管理措施13次，未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人:郝世明，2000年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。
签字注册会计师:付声文，2015年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2013年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署3家上市公司审计报告。
质量控制复核人:陆友毅，1997年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2011年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2022年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核1家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
（三）审计收费
1.审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
2.审计费用同比变化情况
2021年度财务报告审计费用150万元；2022年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1.审计委员会履职情况
公司第四届董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为众华会计师事务所一直作为天沃科技的年报审计机构，审计期间尽职尽责，为保证审计工作的连续性，同意其继续担任公司2022年度审计机构，并提交董事会审议。
2.独立董事的事先认可意见和独立意见
公司独立董事对本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。
事前认可意见：独立董事认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，续聘该审计机构能够保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益。同意将《关于拟续聘2022年度审计会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。
独立意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，其在公司2021年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员业务水平较高，工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
3.董事会、监事会审议情况
2022年3月23日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于拟续聘2022年度审计会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。聘期一年。
4.生效日期
本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1．第四届董事会第四十一次会议决议；
2．第四届监事会第二十八次会议决议；
3．独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
5．审计委员会履职的证明文件；
6．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年3月25日
