甘肃靖远煤电股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-25
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）于2022年3月8日收到深圳证券交易所下发的问询函（公司部问询函〔2022〕第31号），就问询函提及的关于公司收购关联方甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）持有的白银农升化工有限责任公司（以下简称“标的公司、农升化工”）100%股权事项进行了核查并回复公告如下：
1、标的公司经营范围主要为硝基复合肥、浓硝酸等化工产品生产经营、房屋租赁等业务。请你公司说明：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，相关项目能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请律师核查上述事项并发表明确意见。
答复：
1）截至本答复出具之日，标的公司无在建和拟建项目。
2）标的公司已建项目为25万吨硝基复合肥项目，目前已经投入运行，该项目所处行业属于“高耗能、高排放”行业，但项目能效水平达到国内先进值，符合国家或地方有关政策。
①项目基本情况
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②参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业为C26：化学原料和化学制品制造业。属于“两高”范围内的行业，但该项目属于鼓励类项目，不属于国家限制类、淘汰类的项目，主要产品硝基复合肥、浓硝酸未被列入“高污染、高环境风险”产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C制造业”中的“26化学原料和化学制品制造业”中的“2624复合肥料制造、2611无机酸制造”。
2020年2月26日，国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为：“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”
2021年5月30日，生态环境部印发《关于加强“高耗能、高排放”建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指“高耗能、高排放”，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据当时有效的《产业结构调整指导目录（2011年本）》和2021年12月30日国家发展改革委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类十一、石化化工5、优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用。”该项目年产25万吨硝基复合肥属于鼓励类项目。
根据国家生态环境部办公厅于2021年11月2日发布的《环境保护综合名录》（2021年版），硝基复合肥、浓硝酸未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
③标的公司落实了相关政策要求，单位产品实际能耗处于国内领先水平。
根据兰州航天石化工程有限责任公司出具的《甘肃刘化（集团）有限责任公司年产25万吨硝基复合肥项目节能评估报告》（以下简称《节能评估报告》），项目浓硝酸单位产品能耗项目标准值为0.047tce，国内先进水平为0.047tce，属于国内领先水平，硝基复合肥单位产品能耗项目标准值为0.026tce，国内先进水平为0.026tce，属于国内领先水平。
标的公司已建成稀硝酸装置采用目前国内及世界上先进的硝酸生产技术双加压法，工艺技术先进，节能效果显著、环保达标、安全可靠，属于国际上低氨耗的硝酸工艺。由于此工艺自身能量利用合理，废热利用充分，硝酸折百耗电22.3kW·h/t，低于传统技术耗电30kW·h/t。
④标的公司项目建设已经履行了必要的审批、核准、备案等程序。
标的公司年产25万吨硝基复合肥项目取得相关审批、核准、备案等程序及履行情况详见项目基本情况表，已履行了相关审批、核准、备案等程序。
（2）补充披露标的公司是否正在从事或拟从事房屋租赁业务，若是，请说明该业务的具体内容，业务占比情况，是否属于住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
答复：标的公司目前存在少量房屋对外租赁业务，但金额较小，业务占比低，且不属于住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
标的公司现有一处房屋用于租赁，承租方为公司全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限责任公司，用于该公司项目建设办公，该房屋具体情况如下：
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标的公司房屋租赁收入占主营业务收入比例情况如下：
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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。标的公司的经营范围中载有“房地产租赁”的表述，但不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的房地产开发企业，也不具有房地产开发资质。标的公司的出租房产行为占该公司总收入比例极小，不属于住宅类或商业类房地产开发与经营业务。
2、标的公司历史年度的生产未能达标达产，其未来生产经营具有不确定性，标的公司2020年至2021年的净资产分别为-1.41亿元、1.62亿元，分别实现净利润-0.15亿元、-2.47亿元；截至2021年底，标的公司其他应付款余额为4.88亿元，主要系对刘化集团的其他应付款；本次评估选择资产基础法和收益法，最终采用资产基础法作为评估结论。请你公司：
（1）结合标的公司资产负债状况，说明净资产波动较大的原因。
答复：标的公司2021年末净资产较2020年净资产发生较大变化，主要系标的公司设立时将债务转为实收资本、以及标的公司于2021年度计提各项资产减值准备所致。
标的公司前身为刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司（简称新天分公司），2021年9月28日刘化集团以新天分公司资产出资设立了标的公司。由于2020年12月31日新天分公司为非法人实体，其净资产中无实收资本项目，仅包含未分配利润和专项储备两个项目。标的公司成立后，将其前身新天分公司账面的债务55,000万元转增实收资本，因而2021年底净资产较2020年底大幅提升。2020年底及2021年底，标的公司、新天分公司净资产构成如下：
单位：万元
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注：2021年底的累计亏损较2020年增加24,734.86万元，主要系计提各项减值24,630.19万元所致。
（2）结合标的公司亏损持续扩大的原因及未来生产计划，说明此次交易是否有利于增强你公司持续盈利能力及依据。
答复：1）标的公司设立后，2021年10-12月实现净利润17.46万元。其前身新天分公司2021年度1-9月亏损较2020年度有所扩大，主要系计提固定资产减值影响，并非标的公司盈利能力的真实反映。
标的公司、新天分公司2020年及2021年度利润构成如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，2020年度标的公司前身新天分公司亏损1,545.93万元，2021年1-9月亏损24,763.82万元，亏损较上年扩大23,217.89万元，主要系2021年1-9月对设备、房屋等计提资产减值合计24,529.15万元所致。扣除该事项的影响，则2021年1-9月亏损减少为234.67万元。标的公司成立后，2021年10-12月扭亏为盈，实现盈利17.46万元。
2）此次交易长远来看有利于公司化工产业形成协同效应，增强公司持续盈利能力。
标的公司近几年因原料价格上涨、固定性费用较高，成本与市场价格倒挂，以销定产产能提升受限，随着公司在建项目靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）一期项目（简称气化气项目）建成后，标的公司基础原料得以解决，成本大幅度降低，成本与售价倒挂逆转，具有很大的利润空间，以良好的产品质量拓展更大的市场，产能将大幅度提升，将有更好的预期收益。
标的公司未来3年生产计划
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注：表中所列为产销平衡状态下生产预期
一是复合肥市场前景广阔，标的公司业绩增长具备潜力
标的公司是甘肃省唯一一家利用合成氨制造硝基复合肥的企业。从应用端来看，硝基复合肥含有的复合氮营养元素（硝态氮、氨态氮、酰氨态氮）具有速溶速效持效的特点，特别适用于经济作物。随着我国农业种植结构调整的加快，经济作物的种植面积将持续增加，硝基复合肥的市场容量将不断扩大。此外，硝基复合肥对新疆、内蒙古等西部地区的干旱盐碱性土壤适应性较强，在我国西部地区有较大市场潜力。业内人士分析我国有7亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量约3000万吨，而截至2020年我国硝基复合肥产量为2000万吨。且氮肥施用中硝基肥料所占的比例，欧美国家平均达到30%以上，而在我国的占比目前仅有5%。因此硝基复合肥的施用在我国仍具有较大的提升空间。
从成本端来看，未来几年国际煤炭、天然气价格仍将处于高位，化肥企业生产过程中仍然面临较大成本压力。因此，预计未来几年尿素、复合肥产品等供需仍然偏紧，价格维持高位。
二是公司气化气项目建成后，标的公司原材料成本将大幅降低
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公司气化气项目产生的气态氨尾气中含有气态氨，每年可回收氨5.46万吨，进一步用于复合肥的生产。按照标的公司达产后年产25万吨复合肥、每吨复合肥消耗氨168千克计算，标的公司每年需耗用氨4.2万吨，可全部通过气化气项目的尾气回收获取，降低了气化气项目尾气排放，节约标的公司原材料成本约12,390万元。
三是原料氨就地获取，将降低标的公司原材料运输成本
标的公司在硝酸及复合肥生产过程中所需的原材料液氨，近几年生产使用原料氨均在宁夏和甘肃金昌采购，每吨运费不含税225元。通过此次交易，公司目前在建气化气项目，可与标的公司生产过程实现衔接，气化气项目建成投产后，将形成合成氨30万吨/年装置规模，原料液氨可通过管道直接输送至标的公司硝酸生产装置界区，将三胺尾气回收的氨通过管道输送复合肥的硝铵生产装置界区，每年可节约运输成本约1,923.75万元。
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（3）结合（1）、（2）情况、标的公司经营资产运营情况等，说明标的公司资产减值计提的充分性、准确性，评估是否充分考虑上述减值因素，评估是否公允。
答复：本次对标的公司的评估值客观反映了资产的公允价值，评估方法适当，评估结论合理。
2021年9月28日，甘肃刘化（集团）有限责任公司以新天分公司固定资产、在建工程、无形资产出资设立白银农升化工有限责任公司即标的公司，对固定资产、在建工程、无形资产以2021年9月30日为评估基准日进行了评估，由于标的公司复合肥项目实际建设工期大于项目的合理建设工期，企业账面原值中待摊费用较大，形成较大评估减值。甘肃刘化（集团）有限责任公司以新天分公司资产投资设立农升化工时，已根据初步评估结果对房屋建筑物资产计提2,808.15万元减值，对设备资产计提21,581.21万元减值，其他无形资产计提139.78万元，合计24,529.15万元。上述资产减值均系标的公司设立前计提，计提的认定充分、准确，本次评估范围内资产的账面价值是计提减值后的账面值。
本次评估以2021年12月31日为评估基准日，按资产全新状态的重置成本减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值，房屋建筑物评估增值369.02万元，增值率1.26%，设备评估增值277.76万元，增值率0.71%，评估值反映了资产的市场价值，评估结论是合理的。
（4）结合标的公司的历史业绩情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明交易对价的公允性。
答复：标的公司设立后实现微利，其前身新天分公司亏损扩大主要系计提固定资产减值影响。对比市场可比交易、同行业公司指标分析，本次交易价格是公允的。
1）标的公司的营业收入和毛利润持续增长
标的公司及其前身新天分公司2020年及2021年度利润构成如下：
单位：万元
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按照年度整体计算，标的公司2020年及2021年收入金额分别为23,915.10万元、27,064.54万元，毛利金额分别为487.15万元，1,954.64万元，2021年标的公司主营业务盈利情况有所改善，收入较2020年增长13.17%，毛利金额较2020年增长301.24%。
新天分公司2021年度计提了资产减值准备，进一步夯实了资产基础，提高了资产质量，有利于更加真实准确的反映以后年度标的公司经营成果。
2）市场可比交易情况
结合某上市公司收购某化工公司55%股权案例，对比分析本次评估方法和结论是可靠的。
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标的公司与交易案例均采用了资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法作为最终评估结论。资产基础法评估中,核心资产均为固定资产、无形资产-土地使用权。标的公司固定资产以2021年9月30日为评估基准日的评估结果调整了固定资产账面价值，本次评估基准日为2021年12月31日，两次评估基准日距离较近，故固定资产的评估值变动不大，评估增值率0.94%；可比交易案例的主要固定资产购建于2012年-2019年，评估增值率64.18%,因此，标的公司与可比交易案例的固定资产因账面价值形成的基础不同，评估增值率差异较大，导致资产基础法评估结论增值率差异较大。综上，标的公司和可比交易案例在行业、经营状况、评估方法选择、核心资产等方面较为相似，可比交易案例是适用的。
3）同行业上市公司的市盈率与市净率等指标对比分析
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根据相近行业上市公司已经披露2021年年报，2021年复合肥行业的市盈率最高值37.67，均值为20.16；市净率最高值为5.60，均值为2.06。标的公司评估基准日的市盈率为1,294.76,市净率为1.39。标的公司市盈率偏高，且与行业平均指标差异较大，单从市盈率角度存在一定的收购风险。但标的资产市盈率高，主要是因为受原料供应不足、成本高、产能利用率低等因素影响，目前盈利水平较低。市盈率尚不能充分反映其未来正常经营状态下的经营状况。标的公司市净率低于行业平均指标。
4）本次交易以专业评估机构评估结论为依据定价，交易价格公允
标的公司为化肥生产企业，固定资产、无形资产为标的公司的核心资产，由于评估基准日标的公司生产线及产能未充分利用，其次标的公司设立时间较短不足一年，设立前计提了较大金额的资产减值准备，评估基准日的市盈率尚不能充分反映企业正常经营状态下的指标。
标的公司已规划逐步以生产多元复合肥为目标，提高产品附加值，提高产能利用率；同时清洁高效气化气综合利用项目已开始建设，项目建成后可降低原材料采购成本、原料运输成本，提高产品利润水平。
资产基础法评估中对标的公司的核心资产一固定资产、土地使用权等分别采用重置成本法、基准地价系数修正法、市场法等进行了评估，充分反映了核心资产在评估基准日的市场价值。资产基础法评估结论最能反映标的公司股权的市场价值，因此，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论是公允的。
（5）说明标的公司其他应付款的形成时间、交易背景及偿付安排，是否涉及借款，借款利率是否公允。
答复：标的公司前身为甘肃刘化集团公司白银新天分公司，在25万吨硝基复合肥项目建设期间刘化集团投入建设资金共109,252.81万元，均系刘化集团通过银行借款方式取得，报表中以“非流动负债”项目列示。标的公司设立过程中，将前述建设资金中的5.5亿元转为实收资本。由于办理银行借款主体变更手续繁杂，剩余款项暂列入其他应付款，截至2021年12月31日余额为46,706.54万元。上述款项均系通过银行贷款取得的项目建设资金，标的公司设立后按照实际贷款利率计息，截至2021年12月31日标的公司共计提利息872.48万元，平均利率为4.22%，小于刘化集团平均贷款年利率4.58%。截止目前，标的公司已经取得甘肃银行平川支行借款2.9亿元，公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司通过中国工商银行白银分行向标的公司发放了两年期委托贷款2亿元，利率分别为5.3%、4.58%，全部用于清偿上述其他应付款项。
3、标的公司土地使用权的账面价值5,129.78万元，评估值为10,785.56万元，增值率为110.25%，增值的主要原因为近年来土地价值上涨；其中493.30亩土地收购已于2020年6月通过股东大会审议，审议时未进行评估；19.30亩土地为标的公司受委托摘牌取得，该项土地依据原摘拍价确认转让价款。请你公司：
（1）结合基础地价和可比交易价格，说明土地使用权评估增值的依据及合理性，请评估机构发表专业意见。
答复：参照白银市同类基准地价和市场交易价格，本次土地评估价格增值具备合理性。
1）标的公司共有3项土地使用权，具体情况如下：
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上述土地使用权中，一项为城镇住宅用地，两项为工业用地，根据《白银市人民政府关于发布白银市白银区平川区国有土地基准地价的通知》（市政发[2021]12号），白银区国有土地基准地价情况如下：
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2）评估值计算
评估人员根据白银市土地市场交易案例及《白银市人民政府关于发布白银市白银区平川区国有土地基准地价的通知》（市政发[2021]12号）采用了市场法、基准地价系数修正法测算了宗地产权完整的土地价格，其中基准地价系数修正法依据《白银区城区基准地价更新技术报告》附件对委估宗地进行了期日、实物状况、开发程度、年期等因素修正。受土地开发程度、地理位置不同以及近年来土地使用权价格持续增长的情况影响，完全按照市场法评估无法真实准确的反应标的公司土地使用权价值，而基准地价系数修正法修正后的结果更符合评估时实际情况，故本次评估以基准地价系数修正法的评估值作为最终评估结果，具体评估情况如下：
A、市场法
宗地二----城镇住宅用地
本次所选取的三个比较实例均为正常交易，比较实例与评估对象用途及区位条件接近，比较修正后的比准价格相差不大，故可取三个比准价格的算术平均数作为市场法评估结果。
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B、基准地价系数修正法
宗地地价=待估宗地对应的基准地价×交易期日修正系数×容积率修正系数×用地类型修正系数×土地使用年期修正系数×(1±实物状况修正系数)±开发程度修正额
公告基准地价依据：白银市人民政府办公室于2021年2月25日发布的《白银市人民政府关于发布白银市白银区平川区国有土地基准地价的通知》（市政发[2021]12号]）。
基准地价修正系数：根据当地的地价指数进行交易期日修正；根据白银区城区土地还原率确定表及委估宗地法定使用年限、剩余使用年限进行年期修正；根据《白银区城区基准地价更新技术报告》更新设定的容积率；不同土地用途修正系数表；个别因素、区域因素修正系数表和个别因素、区域因素修正系数说明表进行容积率和用地类型、实物状况修正。
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3）评估结果
受土地开发程度、地理位置不同以及近年来土地使用权价格持续增长的影响，完全按照市场法评估无法真实准确的反应标的公司土地使用权价值。相比市场法，基准地价系数修正法评估结果精度略高，故本次评估以基准地价系数修正法的评估值作为最终评估结果。
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本次评估参考了白银市近年来土地市场交易价格以及白银市人民政府办公室于2021年2月25日发布的《白银市人民政府关于发布白银市白银区平川区国有土地基准地价的通知》（市政发[2021]12号]）最新发布的基准地价对委估宗地进行了评估，本次评估结果采用基准地价系数修正法修正后的结果更符合实际情况。由于土地使用权市场价格近年来增长较快，最终评估价格与市场交易价格差异不大，因此本次土地使用权评估增值具备合理性；同时由于纳入评估范围的部分土地使用权取得时间较早，无形资产土地使用权摊余的账面价值较低，而近年来土地市场价格增长较快，形成无形资产土地评估增值，故土地使用权评估增值合理。
（2）说明493.30亩土地收购事项的交易进展，说明该事项单独提交股东大会审议且审议时未对土地进行评估的原因。
答复：公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金用于清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）一期，鉴于土地是募投项目建成投产运行的重要保障和前提条件，根据该项目选址需要，公司将收购刘化集团493.30亩土地事项提交2020年第一次临时股东大会审议，并与刘化集团在2019年9月3日签署《国有土地使用权转让框架协议》。因募集资金的有关议案尚待中国证监会审核，存在不确定性，因此内部决策时未做评估，截止标的公司收购前未实际实施对上述土地的收购。
为了解决募投项目与刘化集团新天分公司可能存在的同业竞争，公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出具了转让新天分公司或由公司优先收购的有关承诺，承诺促使新天分公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由公司收购。公司本次收购农升化工并对其全部资产和负债进行评估，评估范围包含了前期股东大会批准的拟收购土地使用权，也符合公司募投项目建设用地需求。
根据公司2020年5月15日披露的《关于收购刘化集团土地暨关联交易公告（修订）》公告，公司已明确说明，“由于本次交易尚待评估，最终交易价格将以评估价格为准，根据目前市场价格预估，本次拟交易价格不超过每亩13万元，转让价格合计不超过人民币陆仟肆佰壹拾贰万捌仟柒佰肆拾元整(￥64,128,740.00元) ”，故股东大会审议时虽未取得评估报告，但是定价方式和上限均已明确。本次交易涉及的土地对价为5820.95万元，低于股东大会审议通过的交易对价上限6,412.87万元。
（3）说明是否已就上述土地收购事项支付交易价款，本次交易对价是否剔除已支付款项，本次交易与前次土地收购是否构成一揽子协议，是否存在其他应披露未披露信息。
答复：公司就上述土地收购尚未支付交易价款，因此本次交易对价未剔除上述土地款项。
公司股东大会审议收购上述土地事项时间为2020年6月，当时公司气化气项目初步设计尚未完成，且农升化工仍为刘化集团新天分公司，收购新天分公司必要性和是否具备收购条件均不确定，因此土地收购时不存在关于下一步收购的任何具体安排及协议，不构成一揽子协议。上述493.30亩土地使用权是农升化工资产的一部分，本次股权收购可以同时达成土地收购的目的，但本次股权收购主要是为了解决同业竞争，进一步完善公司化工下游产业链，发挥协同效应。公司不存在其他应披露未披露信息。
4、请结合《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及你公司章程的有关规定，说明按照连续十二个月累计计算原则，本次关联交易是否需要提交股东大会审议及依据。
答复：从谨慎性原则考虑，经控股股东提议，公司已将《关于收购农升化工股权暨关联交易事项的议案》《关于控股子公司景泰煤业工程施工暨关联交易的议案》提交公司于2022年3月28日召开的2021年年度股东大会审议，详见公司于2022年3月18日披露于巨潮资讯网的《关于增加2021年年度股东大会议案暨股东大会补充通知的公告》。
公司聘请的中介机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司、北京市盈科（兰州）律师事务所对本次问询函涉及相关事项进行了核查，并分别出具《深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于对〈甘肃靖远煤电股份有限公司的问询函〉的说明》、《北京市盈科（兰州）律师事务所关于〈深圳证券交易所关于对甘肃靖远煤电股份有限公司的问询函〉回复之专项核查意见》，详见公司同日公告。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十五日
