通化东宝药业股份有限公司
关于回购公司股份通知债权人的公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-023
通化东宝药业股份有限公司
关于回购公司股份通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，详见公司于2022年3月10日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的相关公告(公告编号分别为:2022-014、2022-015、2022-016)，该回购议案于2022年3月25日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据方案，公司2022年将以自有资金，通过集中竞价交易的方式回购公司股份，回购数量不低于1200万股（含），不超过2400万股（含）占公司总股本的比例为0.60%和1.19%。以不超过15元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限3.6亿元（含），回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，本次回购后的股份将予以注销，公司相应减少注册资本。
具体内容详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-022）和《通化东宝2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-021）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告后予以注销，导致公司注册资本相应减少，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，上述回购股份的注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
债权人可采用邮寄或传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：2022年3月26日至2022年5月9日
2.以邮寄方式申报的，请按以下地址寄送债权资料：
邮寄地址：吉林省通化县东宝新村
收件人：通化东宝药业股份有限公司证券部
邮政编码：134123
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O二二年三月二十六日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2022-021
通化东宝药业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年3月25日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长冷春生先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、董事会秘书苏璠女士出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
1.01议案名称：回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：回购期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：回购的价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：用于回购的资金总额和来源
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会无回避表决情况。议案1、议案2属于特别决议事项，均以特别决议通过，即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林秉责律师事务所
律师：郭淑芬 张晓蕙
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
通化东宝药业股份有限公司
2022年3月26日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号： 2022-022
通化东宝药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 已履行的审批程序：本次回购股份的相关议案已经通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）2022年3月9日召开的第十届董事会第二十四次会议及2022年3月25日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过；
● 回购金额：拟回购资金总额上限3.6亿元（含）；
● 回购价格：不超过人民币15元/股（含）；
● 回购数量：回购数量不低于1,200万股（含），不超过2,400万股（含）占公司总股本的比例为0.60%和1.19%。以不超过15元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限3.6亿元（含）；
● 回购用途：本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本；
● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；
● 回购方式：集中竞价交易方式；
● 相关股东是否存在减持计划：公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2022年3月9日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上发布的《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）。
2、2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于2022年3月26日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《通化东宝2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-021）。
3、2022年3月26日，公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《通化东宝关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2022-023），以公告方式向公司债权人通知本次回购事宜。
上述董事会、股东大会及债权人通知程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《公司章程》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份期限
1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。董事会将提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司董事会将按照股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。拟回购数量不低于1,200万股（含），不超过2,400万股（含），占公司总股本的比例为0.60%和1.19%。以不超过15元/股（含）的价格回购公司股份，拟回购资金总额上限3.6亿元（含）。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息 事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购数量上限2,400万股进行测算,约占公司目前已发行总股本的1.19%。
若回购股份全部用于注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
■
2、若按照本次回购数量下限1,200万股进行测算,约占公司目前已发行总股本的0.60%。
若回购股份全部用于注销，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
■
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年9月30日（未经审计）,公司总资产630,793.46万元，归属于上市公司股东的净资产597,922.12万元，流动资产212,537.37万元。若本次回购资金上限人民币3.6亿元全部使用完毕,按2021年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为5.71%、6.02%、16.94%，占比相对较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金 总额不超过3.6亿元 ,不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来3个月、6个月是否存在增减持计划的情况说明
经公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人发出关于董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份，未来 3 个月、 6 个月是否存在增减持本公司股份计划的问询函。
经自查， 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告出具日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人在未来 3 个月、 6 个月无增减持本公司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2022年3月9日，回购提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在减持公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购后的股份将予以注销。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，因回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，建议股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（二）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
（三）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其它事项的说明
(一)股票回购专用证券账户的开立情况
根据《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户（B883030029），该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份资金来源为公司自有资金，不存在资金筹措情形。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中公告回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告公告回购进展情况。
公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购结果暨股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O二二年三月二十六日
