中国神华能源股份有限公司

（上接105版）

（1）如前文所述，2021年本集团向国家能源集团供应煤炭发生金额约人民币968亿元，建议2021年度上限修订为人民币990亿元。

（2）2021年本集团煤炭销量约4.82亿吨，其中向国家能源集团销售约1.67亿吨。2022年本集团计划煤炭销量4.03亿吨，按照2021年向国家能源集团煤炭销量占总销量的比例（约35%）测算，预计2022年向国家能源集团销售1.40亿吨。以2021年下半年本集团煤炭平均销售价格（不含税）约人民币677元，作为2022年全年对国家能源集团的吨煤销售预计价格，预计《煤炭互供协议》项下2022年收入约为人民币946亿元，预留5%的缓冲，建议2022年度上限修订为人民币990亿元。

（3）本公司预计2023年本集团向国家能源集团供应煤炭的金额较2022年保持稳定，建议2023年度上限修订为人民币990亿元。

2、《产品和服务互供协议》

本集团预计向国家能源集团提供产品和服务的交易上限，乃经考虑以下因素厘定：

（1）2021年本集团向国家能源集团提供产品和服务发生金额约人民币105亿元。预计2022年本集团增加向国家能源集团提供运输量8,000万吨，增加运输服务收入（含铁路运费、港口装卸费、航运费等）约160亿元。同时，本集团部分电厂预计2022年新增通过国家能源集团所属区域售电公司销售电力。本集团2021年发电量1,664.5亿千瓦时，2022年计划发电量1,805亿千瓦时，同比增长约8.4%。2021年本集团售电收入约人民币543亿元，售电收入按与发电量同比例增长测算，预计2022年本集团售电收入约人民币589亿元。按2022年10%的售电收入通过国家能源集团所属区域售电公司销售，增加关联交易收入约人民币59亿元。另外，预计2022年较2021年新增信息化服务收入约人民币8.2亿元，矿务工程服务收入约人民币5.3亿元，柴油、润滑油等物资销售收入约人民币5.1亿元，化工品、副产品及培训等收入约人民币8.4亿元。因此，预计2022年产品和服务互供收入约人民币351亿元，预留10%的缓冲，建议2022年度上限修订为人民币390亿元。

（2）本公司预计2023年本集团向国家能源集团提供产品和服务的金额较2022年保持稳定，建议2023年度上限修订为人民币390亿元。

二、关联方介绍和关联关系

国家能源集团公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

国家能源集团公司注册资本13,209,466.11498万元，法定代表人为王祥喜，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

国家能源集团公司最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币百万元

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数据来源：中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心网站(www.chinamoney.com.cn)

国家能源集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司13,812,709,196股股份，占本公司总股本的69.52%。根据上交所上市规则第6.3.3条第二款第（一）项的规定，国家能源集团公司是本公司关联方。

国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供的履约能力，本集团与国家能源集团之间的相关日常关联交易将均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》的主要内容详见本公司2021年8月28日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

（二）关联交易定价政策

《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则及《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则，详见本公司2021年8月28日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

（三）日常关联交易年度上限管控机制

为避免再次发生日常关联交易金额超过经批准年度上限的情况，本公司已采取必要及额外措施以加强本公司及其下属企业的申报及文件记录机制，包括：

（1）经考虑本集团之发展及市场状况后，关联交易小组频繁监视及每周更新煤炭价格走势，根据煤炭价格监测结果，更加准确研判市场预期，于任何对年度上限之调整变得可以预见时，适时作出公告并由董事会发起寻求股东大会事前批准；

（2）对日常关联交易之总交易量进行更频密的审阅及增派业务部门和重点附属单位高管到关联交易小组每月汇报有关日常关联交易之预测交易量，在市场变动较大的期间频率增加至每两周，以避免超出日常关联交易之获批年度上限；

（3）本公司将审查和加强本集团关于日常关联交易的内部控制政策和措施，包括但不限于数据收集和交叉检查过程、报告、存档系统，增加本集团财务和合规部门之间定期开会讨论潜在问题的频率等措施；

（4）关联交易小组每月提供交易数据予本公司管理层及审计委员会成员审阅，藉以加强监督本集团之持续关联交易；

（5）本公司将聘用外部法律顾问对董事、高级管理人员和相关员工进行不少于15个小时的有关上市规则的额外培训，以提高他们对上市规则的熟悉程度，并且举办频繁的培训及定期派发合规指引及文件藉以提醒及更新彼等对上市规则规定（尤其是关联交易的规则）的知识及理解，以及遵守与本集团日常关联交易有关的内部控制程序的认识，确保本公司将继续及时遵守上市规则；

（6）在计划和审查未来交易时，公司将在适当的时候及时咨询法律顾问等专业顾问；

（7）本公司承诺，如因任何原因需要调整《煤炭互供协议》或其他日常关联交易协议的年度上限，将提前做出安排，并严格遵守上市规则的相关规定，避免日后发生日常关联交易金额超出经批准年度上限的情况。

四、交易目的和交易对公司的影响

（一）本次年度上限修订的目的

本集团与国家能源集团在煤炭、其他产品及服务互供方面有着长期的合作经验，为深化长期稳定的合作关系，继续切实履行上市公司的社会责任及配合国家保障供应，同时继续严格执行关联交易公允定价以保障本公司及中小股东利益，本公司拟进行本次年度上限修订。

（二）本次年度上限修订对公司的影响

考虑到宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品及服务需求的增加及本集团的业务需求，本次年度上限修订有利于本集团合理安排煤炭生产、外购的年度计划，优化运输组织和运行流向，改进生产效率、运输效率和资金周转率，降低经营风险和成本，有利于本集团正常生产经营。

《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》项下各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

（三）本次年度上限修订对公司独立性的影响

按煤炭产销量计算，本集团是中国主要的煤炭生产商和供应商之一，亦提供大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户之一，本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。本公司认为，本次年度上限修订不会影响本公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。

五、报备文件

1、本公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

3、审计与风险委员会书面意见。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书 黄清

2022年3月26日

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2022-010

中国神华能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）为本公司2022年度国内审计机构。

一、拟聘任国内审计机构的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

2. 人员信息

于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

3. 业务规模

毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司所在行业主要涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

4. 投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5. 诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1. 人员信息

毕马威华振承做中国神华能源股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的签字注册会计师王霞，2003年取得中国注册会计师资格。王霞1998年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。王霞近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的质量控制复核人邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3. 独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4. 审计收费

本公司第五届董事会第十二次会议同意提请公司2021年度股东周年大会授权由本公司董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定所聘任的2022年度国内、国际审计机构的酬金。

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。毕马威华振对本公司2021年度的审计收费为人民币810万元，其中年度财务报表审计费用人民币715万元，内部控制审计费用人民币95万元。在本公司2022年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2022年度审计费用较2021年度无重大变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

除同意提请公司股东大会审议续聘毕马威华振为本公司2022年度国内审计机构外，本公司董事会亦同意提请公司股东大会审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2022年度国际审计机构。

（一）审计委员会履职情况

本公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）2021年度的审计工作进行了评估和总结，并查阅了相关诚信记录及资格证照，经董事会审计委员会全体委员认真讨论，认为毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，在与公司的沟通合作中表现优良，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益，建议续聘毕马威为公司2022年度国内、国际审计机构。

（二）独立董事事前认可情况及独立意见

本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2022年度外部审计师的议案》发表了事前认可意见，认为：毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。全体独立非执行董事同意将该议案提交董事会审议。

本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2022年度外部审计师的议案》发表了同意的独立意见，认为：1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。2.本次续聘毕马威为本公司2022年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。

（三）董事会的审议和表决情况

2022年3月25日，本公司第五届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘2022年度外部审计师的议案》，同意：1.提请公司2021年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2022年度国内、国际审计机构，聘期至2022年度股东周年大会结束时终止；2.提请公司2021年度股东周年大会授权由董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，并自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2022年3月26日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的书面意见

（三）审计委员会履职情况的说明文件

（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明