云南白药集团股份有限公司

(上接130版)

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月20日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022年4月20日9：15-15：00。

（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2022年4月13日

（七）会议出席对象：

1、截至2022年4月13日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、现任公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司“白药空间”二楼宝相厅。

二、会议内容

（一）审议事项如下：

表一：本次股东大会提案名称及编码表

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第1议案、第3至第6议案已经第九届董事会2022年第四次会议审议通过，详见公司于2022年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2022年第四次会议决议公告》、《2021年年度报告》；第2议案已经公司第九届监事会2022年第一次会议审议通过，详见同日披露的《第九届监事会2022年第一次会议决议公告》及《2021年度监事会工作报告》。

（二）独立董事2021年度述职报告（非审议事项）

公司独立董事将在本次股东大会就2021年工作情况进行述职。

三、会议登记等事项

（一）参加现场会议股东登记方式

1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）

2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）

3、异地股东可以通过云南白药集团股份有限公司股东大会报名系统、传真方式登记。如选择传真登记，请在发送传真后与公司电话确认。股东可选择通过以下网址登录或者扫描下方二维码登录云南白药股东大会报名系统：

https://eseb.cn/T00AZ8FKMg

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4、参加网络投票股东无需登记。

（二）登记时间： 2022年4月14日和4月15日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

（四）登记联系人：桂博翔、李孟珏

电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn

（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。

（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。

五、备查文件

（一）公司第九届董事会2022年第四次会议决议；

（二）公司第九届监事会2022年第一次会议决议；

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月24日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

2、填报表决意见或选举票数：

（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。

（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2021年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托权限：

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说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-18

云南白药集团股份有限公司

第九届监事会2022年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2022年第一次会议（以下简称“会议”）于2022年3月24日在本公司总部会议室以现场方式召开会议，本次会议通知于2022年3月14日以书面、邮件或传真方式发出，监事会应出席5人，亲自出席及授权出席监事5人。监事吴群因工作原因未能亲自出席本次会议，授权监事会主席游光辉代为出席并行使表决权，会议有效行使表决权票数5票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。

2021年依据生产经营管理情况，公司进一步优化部分内部机构职能，使公司组织架构更能适应现代化企业发展。公司秉承和遵循内部控制体系适应性、重要性等原则，年度内对内部控制体系进行适时的更新和完善，以全面风险管理为基础，定期开展内控测评，日常监督内控执行，有效提升企业运营管理水平。

监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过公司《2021年年度报告》及其摘要，并发表意见如下：

1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营情况及财务状况等；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

五、审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

六、审议通过《2021年度利润分配预案》

公司拟向全体股东每10股派发现金股利16元（含税），每10股送红股4股（含税），不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。

在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

七、审议通过《2022年度财务预算报告》

2022年，云南白药将紧紧围绕“新白药、大健康”战略，继续坚持长期主义，以“守护生命和健康”为使命，深耕主业，延展其他赛道，在选定的战略赛道上，坚持内在品质，抱朴守真，不断创新，做厚存量，发展增量，找寻变量。

2022年预算主要指标：净利润预计不低于上年同期。

特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2022年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》

本议案相关事项涉及关联交易，关联监事吴群回避了本议案的表决。

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2022年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》

具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监 事 会

2022年3月24日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2022-20

云南白药集团股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、董事会已审议通过的2022年预计日常关联交易额度

公司于2021 年 12 月 29 日召开第九届董事会 2021 年第十次会议，审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022 年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关联交易合计总额为 47,500 万元。

2、提请本次董事会审议的其他2022年预计日常关联交易额度

公司根据 2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2022年与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、昆明市红云医院有限公司（以下简称“红云医院”）发生的日常关联交易合计总额为3,410万元。

3、2022年预计公司与上述关联方发生的日常关联交易合计总额为50,910万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的1.33%，不需报股东大会审议。2021年，公司与年初预计的关联方实际发生日常关联交易总额为33,286.10万元，未超过 2021年经董事会审议通过的额度。

4、2022年3月24日，公司召开第九届董事会2022年第四次会议，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：现场出席会议的董事7名，独立董事戴扬先生、独立董事刘国恩先生以视频方式参加了会议并发表意见，并以通讯表决方式进行了表决），监事及高管列席了本次会议。会议以 8票同意（李双友董事为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2022年度预计日常关联交易的议案》。

5、独立董事对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异出具了专项说明；对公司2022年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

（二）预计2022年日常关联交易类别和金额

单位：万元

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（三）2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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注1：公司全资子公司云南白药集团（海南）有限公司对其境外全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）进行增资，并由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）除要约人及其一致行动人士外所有股东持有的全部已发行股份发出强制性全面现金要约。鉴于万隆控股2022年一季度纳入云南白药集团股份有限公司的财务报表合并范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，万隆控股集团有限公司不再属于公司关联法人。

二、关联方基本情况

（一）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：吴群

注册资本：100,247.6929 万人民币

主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注册住所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）

鱼跃医疗截至 2021 年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产1,221,491.83万元，净资产 829,395.42万元，营业收入531,025.55万元，净利润135,225.64万元。

2、与公司的关联关系

江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；截至2021年末，江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.56%的股份，为云南白药持股 5%以上的股东；吴群任本公司监事，任鱼跃医疗董事长、总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（二）昆明市红云医院有限公司

1、基本情况：

法定代表人：陈劲松

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币壹仟万元整

主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄

2021年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2,539万元；净资产：2,135万元；营业收入3,568万元；净利润-135万元。

2、与公司的关联关系

红云医院为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，截至2021年末，云南合和（集团）股份有限公司持有公司8.14%股权，是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，红云医院为本公司关联法人。

3、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2022年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、预计公司 2022年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为3,410万元，占公司最近一期经审计净资产3,822,614万元的0.09%，不需报股东大会审议。

2、公司2022年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2022年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》等规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月24日