安徽海螺水泥股份有限公司

(上接163版)

（2）按照截至2021年12月31日止本公司的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币2.38元（含税），总额共计人民币1,261,234万元（含税）。

七、审议通过本公司2022年度投资计划。

根据本公司经营发展需要，公司计划2022年度投资235亿元，主要用于项目建设、节能环保技改、并购项目及股权投资支出。

八、审议通过关于建议2021年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师。（有关详情请参见本公司发布的[2022]第10号临时公告。）

九、审议通过关于本公司为41家附属公司以及2家合营公司提供担保的议案，并将为其中13家资产负债率超过70%的附属公司以及2家合营公司之担保提呈本公司2021年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2022]第11号临时公告。）

十、审议通过对本公司《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款的修订，其中《公司章程》相关条款修订需提呈2021年度股东大会以特别决议方式审议批准，《股东大会议事规则》相关条款的修订需提呈2021年度股东大会以普通决议方式审议批准。（《公司章程》修订有关详情请参见本公司发布的[2022]第12号临时公告。）

十一、审议通过《安徽海螺水泥股份有限公司推行经理层任期制和契约化管理实施方案》。

为深入贯彻落实党中央、国务院及安徽省委省政府关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理的决策部署，推动建立市场化经营机制，有效激发企业活力，根据《国有企业推行经理层成员任期制和契约化管理实施方案》（皖企改办[2021]5号）文件要求，本公司制定了《安徽海螺水泥股份有限公司推行经理层任期制和契约化管理实施方案》，董事会与每位高级管理人员签署了《经理层成员岗位聘任协议》《经理层成员2022年度经营业绩责任书》《经理层成员任期经营业绩责任书》。根据《经理层成员任期经营业绩责任书》，公司现任高级管理人员的任职期限均为自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

十二、审议通过《安徽海螺水泥股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》。

十三、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市和买卖，以及中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

十四、审议通过2021年度股东大会通知。

2021年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、八、九、十、十三项议案和公司2021年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行披露《关于召开2021年度股东大会的通知》。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十五日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2022-09

安徽海螺水泥股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利2.38元人民币（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。

一、2021年度利润分配方案主要内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年按照中国企业会计准则实现归属于上市公司股东的净利润为33,267,069,391元人民币，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已经提足，因此2021年度不再提取。截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为137,901,662,036元人民币。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每股派发现金红利2.38元人民币（含税），按照截至2021年12月31日止的总股本5,299,302,579股计算，合计拟派发现金红利总额12,612,340,138.02元人民币（含税），拟现金分红金额占2021年归属于上市公司股东的净利润的37.91%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提呈公司2021年度股东大会审议批准。

二、董事会意见

本公司第八届第十次董事会会议审议通过了本公司2021年度利润分配方案，董事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2021年度利润分配方案提呈2021年度股东大会审议批准。

三、独立董事意见

本公司独立董事对2021年度利润分配方案发表了独立意见，认为2021年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，并且充分考虑了投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展需求，因此同意将本公司2021年度利润分配方案提交2021年度股东大会审议。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○二二年三月二十五日

股票简称：海螺水泥 股票代码：600585 公告编号：临2022-10

安徽海螺水泥股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月25日召开第八届第十次董事会会议，审议通过了《关于续聘财务和内控审计师的议案》。公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2022年度的国内财务审计师和内控审计师，并续聘毕马威会计师事务所为本公司的国际财务审计师。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准，现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做本公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人黄文辉，2006年取得中国注册会计师资格。黄文辉先生2001年开始在毕马威华振执业，2001年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。黄文辉先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的签字注册会计师周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春先生2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。周徐春先生近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的质量控制复核人杨洁，2008年取得中国注册会计师资格。杨洁女士1998年开始在毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。杨洁女士近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度的审计收费为人民币550万元，其中年报审计费用人民币485万元，内控审计费用人民币65万元，与上一年度审计费用持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审核委员会意见

本公司董事会审核委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年审计工作进行了评估，认为其在公司2021年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审核委员会同意续聘毕马威华振为公司2022年度国内财务审计师和内控审计师，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所事项发表了事前认可意见：毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间勤勉尽责、诚实守信，客观公正、公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了外部审计机构的责任和义务，因此同意将拟续聘毕马威华振作为公司2022年度国内财务审计师和内控审计师的议案提交董事会审议。

公司独立董事对续聘2022年度会计师事务所事项发表了独立意见：经审查，公司本次续聘2022年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，毕马威华振具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，并且不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意续聘毕马威华振为公司2022年度国内财务审计师和内控审计师，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会审议表决续聘会计师事务所情况

公司第八届第十次董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘财务和内控审计师的议案》，同意续聘毕马威华振为本公司的国内财务审计师和内控审计师。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会

2022年3月25日