广东松发陶瓷股份有限公司

(上接77版)

资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围内可循环使用。

同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自2021年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-017

广东松发陶瓷股份有限公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）

● 2022年度广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的担保额度预计不超过人民币2.5亿元，其中：为雅森实业提供的担保额度预计不超过人民币6,000万元，为联骏陶瓷提供的担保额度预计不超过人民币15,000万元，为潮州松发提供的担保额度预计不超过人民币4,000万元。

● 截至本公告日，公司实际对外担保余额4,000万元，占公司2021年度经审计净资产的10.47%，全部为对子公司的担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

为了满足控股子公司的运营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2022年度拟为子公司提供总额不超过人民币2.5亿元的担保，其中：为雅森实业提供的担保额度预计不超过人民币6,000万元，为联骏陶瓷提供的担保额度预计不超过人民币15,000万元，为潮州松发提供的担保额度预计不超过人民币4,000万元。担保方式均为连带责任保证。

2022年3月26日，公司召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

二、被担保人基本情况

（一）潮州市雅森陶瓷实业有限公司

1、公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司

2、统一社会信用代码：91445103787935079E

3、住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)

4、法定代表人：林道藩

5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

6、注册资本：7,826.5165万元人民币

7、成立时间：2006-04-29

8、经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

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注：以上数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、被担保人与公司的关系：雅森实业为公司的全资子公司

（二）潮州市联骏陶瓷有限公司

1、公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司

2、统一社会信用代码：9144510077016567X8

3、住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D幢)

4、法定代表人：曾文光

5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

6、注册资本：6,963万元人民币

7、成立时间：2004-12-28

8、经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

■

注：以上数据均为联骏陶瓷单体数据，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、被担保人与公司的关系：联骏陶瓷为公司的全资子公司

（三）潮州市松发陶瓷有限公司

1、公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司

2、统一社会信用代码：914451006181452526

3、住所：广东省潮州市枫溪区如意工业区C2-3号楼

4、法定代表人：林道藩

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、注册资本：563.2626万元人民币

7、成立时间：1996-11-25

8、经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外），礼品、工艺品、日用百货、瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

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注：以上数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、被担保人与公司的关系：潮州松发为公司的全资子公司

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

1、董事会意见：

上述公司均为本公司的全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，董事会同意上述担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见：

公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

本次公司为子公司融资提供担保，是公司及子公司实际业务开展的需要，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们同意通过《关于为子公司融资提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会进行审议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保累积金额4,000万元，占公司2021年度经审计净资产的10.47%，全部为对子公司的担保。不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-019

广东松发陶瓷股份有限公司

关于计提商誉减值及资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款和存货计提减值准备，具体情况如下：

单位：人民币元

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一、减值准备计提的具体情况

（一）商誉减值准备

1.商誉的形成

（1）2016年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议〉的议案》，公司以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权；2018年1月31日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署〈曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议〉的议案》，公司以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏陶瓷20%股权。上述交易完成后，联骏陶瓷成为公司全资子公司，形成商誉9,094.79万元。

（2）2017年5月24日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签署“北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议”的议案》，公司以自筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称“醍醐兄弟”）51%股权，形成商誉21,086.93万元。

2.计提商誉减值的原因

（1）受美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避的影响，公司全资子公司联骏陶瓷2021年度净利润大幅下降，出现商誉减值的迹象。经测算，联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。

（2）2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，受政策影响，公司的控股子公司醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商，相关业务收入以及盈利能力大幅下降。基于审慎原则，公司拟对收购醍醐兄弟的相关商誉计提减值。

3.计提商誉减值准备情况

（1）自公司收购联骏陶瓷以来，联骏陶瓷在2016年-2019年期间效益良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2020年，受全球新冠疫情影响，联骏陶瓷业绩同期有所下降；2021年，受全球疫情反复、美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避等多重影响，联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷时形成的商誉进行了减值测试。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0013号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为19,130万元，账面价值23,918.34万元，本期应确认商誉减值损失4,788.34万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失3,830.68万元。

（2）自公司收购醍醐兄弟以来，醍醐兄弟在2017年-2020年期间业绩良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2021年度，受国家“双减政策”影响，醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商也受到影响，相关业务收入以及盈利能力大幅下降。公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购醍醐兄弟时形成的商誉进行了减值测试。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京醍醐兄弟科技发展有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0012号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2.37万元，账面价值41,351.63万元，本期应确认商誉减值损失41,346.93万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失21,086.93万元。

（二）信用减值准备

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本期实际核销应收账款1,648,533.77元。

（三）存货减值准备

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公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备合计为26,062.92万元，将减少公司2021年度利润总额25,366.49万元，减值损失占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的82.08%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

三、专项意见说明

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为，本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。

（二）独立董事意见

公司本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提商誉和资产减值准备，并提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司在审议本次计提商誉和资产减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次计提商誉和资产减值准备，并提请公司股东大会审议。

四、备查文件

（一）第五届董事会第七次会议决议；

（二）第五届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-020

广东松发陶瓷股份有限公司

关于接受控股股东财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）拟向公司提供2,300万元人民币的财务资助。

● 本次财务资助相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 公司对该项财务资助无相应抵押或担保，贷款利率不高于贷款市场报价利率。

一、接受财务资助事项概述

（一）基本情况

2022年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃回避表决。同意公司接受控股股东恒力集团提供2,300万元人民币的财务资助，用于公司流动资金周转，借款期限自出借之日起至2022年12月31日，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，利息按照实际借款天数计算。

（二）关联交易豁免情况

鉴于恒力集团是公司控股股东，本次财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”因此，本次公司向恒力集团申请2022年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。

截至审议本次财务资助为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人实际发生接受财务资助金额累计为14,100万元。

本次财务资助无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、财务资助方的基本情况

企业名称：恒力集团有限公司

地址：江苏省吴江市南麻经济开发区

法定代表人：陈建华

注册资本：200,200万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关系说明：恒力持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。

三、对上市公司的影响

本次控股股东为公司提供财务资助，主要是为满足公司日常运营及流动资金的周转需求，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持。不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

四、独立董事意见

独立董事事前认可意见：控股股东为支持公司的经营运作和发展，在利率不高于不高于贷款市场报价利率且无需任何抵押、担保的情况下，拟向公司提供财务资助，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议进行审议，关联董事应回避表决。

独立董事意见：公司接受控股股东的财务资助，主要是为了满足公司的日常运营及资金周转需求，控股股东所提供的财务资助利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保，有利于支持公司正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司关联董事对该议案回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次接受财务资助事项。

五、备查文件

（一）第五届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-023

广东松发陶瓷股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议会议通知和材料已于2022年3月16日以电话、书面方式通知了全体监事，会议于 2022年3月26日上午11:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告及其摘要》

公司监事会同意对外报出《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

公司监事会同意对外报出《2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（四）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（五）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度利润分配预案》

公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（六）《关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

2021年，公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，在审计期间，华兴遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现拟续聘华兴为公司2022年度审计机构。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（七）《关于公司及子公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案》

根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2022年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币8亿元的综合授信额度。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（八）《关于向控股股东申请2022年度财务资助额度的议案》

公司拟向控股股东恒力集团有限公司申请2022年度总额不超过人民币1亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（九）《关于为子公司融资提供担保的议案》

为了满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2022年度拟为子公司提供总额不超过人民币2.5亿元的担保，担保方式为连带责任保证。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（十）《关于确认2021年度日常关联交易执行情况暨对2022年度日常关联交易预计情况的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（十一）《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款和存货计提减值准备，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司监事会

2022年3月29日