北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-027

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次（临时）会议通知于 2022 年3月25日以电子邮件的方式发出，会议于 2022 年3月28日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事 9 名，亲自出席会议的董事9名，邵根伙先生、宋维平先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。会议由董事长邵根伙先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议暨日常关联交易的议案》；

关联董事邵根伙、王立彦先生回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的议案》；

关联董事邵根伙、王立彦先生回避表决。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-029）。

三、备查文件

第五届董事会第三十四次（临时）会议决议。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-028

北京大北农科技集团股份有限公司

关于公司及控股子公司益婴美

和圣牧高科签署框架协议

暨日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）于2022 年 3 月28 日召开第五届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议暨日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。现将具体情况公告如下：

一、 关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、关于大北农与圣牧高科关联交易

2020年 12 月 30 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司和内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）签署物料供应框架协议暨日常关联交易的议案》，双方同意，大北农向圣牧高科供应物料（包括但不限于饲料、添加剂及药品）的总金额在 2021、2022 及 2023 年度均不得超过人民币 5,000 万元（“交易金额上限”）。2021年度，大北农与圣牧高科发生物料供应关联交易金额为4,935.5万元（该数据未经审计）。

由于圣牧高科自产成品料产能不足，而公司做为中国领先的奶牛养殖物料供应商，产品技术、质量控制、安全标准都处于行业领先地位，因此圣牧高科拟从公司购买相关物料，故而预计2022年度圣牧高科与公司的交易金额将超过上述公告的年度上限，因此，经双方沟通协商，决定重新签订《物料供应框架协议》，同意在本协议项下大北农向圣牧高科供应物料的总金额修改为在 2022、2023 及 2024 年度均不得超过人民币14,600万元（“交易金额上限”）。

本《物料供应框架协议》内容仅为双方之间框架性约定，具体物料供应涉及的双方之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。

2、关于控股子公司益婴美与圣牧高科关联交易

内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”）为公司控股子公司，注册资本25,000万元，公司持有91.36%股份，圣牧高科持有8.46%股份。益婴美专注于有机奶粉领域，致力于婴幼儿及成人营养的研究和创新，而圣牧高科做为中国领先的生产有机牛奶企业，可以为益婴美提供高品质奶源，因此双方经沟通协商，拟签订《生鲜乳供应框架协议》，同意在本协议项下，圣牧高科向益婴美供应生鲜乳的总金额为在2022年、2023年及2024年度分别不超过人民币1,700万元、8,400万元、14,600万元（“交易金额上限”）。

（二）关联关系说明

由于圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”），且本公司董事长、控股股东邵根伙先生辞任中国圣牧的董事长未满12个月。同时，公司独立董事王立彦先生亦是中国圣牧的独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中国圣牧及其控股子公司圣牧高科为本公司及控股子公司的关联方，本次事项构成关联交易。关联董事邵根伙先生、王立彦先生回避表决。

公司及公司下属子公司过去连续十二个月与中国圣牧及其下属子公司进行的未经股东大会审议的关联交易总金额为6,870.20万元，连同本次交易合计金额占比不超过公司2020年度经审计归属于母公司净资产的6.84%。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需要提交公司股东大会审议。同时本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 交易对方基本情况

1、企业名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

2、统一社会信用代码：91150100695909578E

3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦

4、法定代表人：张家旺

5、注册资本：88,870 万元

6、经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。

7、最近一年及一期财务数据：

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的安永华明（2020）审计第61054209_A01号审计报告，截至2020年12月31日，圣牧高科总资产为672,428.1623万元，净资产为285,463.6851万元；2020年1-12月，营业收入278,237.6015万元，净利润46,695.5087万元。2021年6月30日，圣牧高科总资产683,735.8839万元，净资产320,866.9987万元；2021年1-6月营业收入149,961.9834万元，净利润35,217.7608万元。

8、其他情况说明

关于《物料供应框架协议》，圣牧高科经营状况正常，履约能力较强；公司与圣牧高科的日常关联交易为公司所销售符合圣牧高科收购标准的物料，包括但不限于饲料、添加剂、药品等产品，坏账风险低。

三、关联交易协议的主要内容

（一）公司与圣牧高科的《物料供应框架协议》

甲方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

乙方：北京大北农科技集团股份有限公司

1、协议标的物及采购数量

双方交易的标的物为乙方所销售符合甲方收购标准的物料，包括但不限于饲料、添加剂、药品。甲方根据实际需求，以书面订单的形式向乙方采购、确定最终采购的货物、规格型号、数量和相关质量、交接等服务内容。乙方将根据本协议及双方确认的订单向甲方供应上述物料。

2、购买价格

甲方向乙方购买的物料的价格应根据甲方每次向乙方提交采购订单时当时的市场价而定。乙方承诺销售价格不高于同类物料的市场价格。为确定当时的市场价，甲方可向至少两名第三方供应商询价。

3、价款支付

以双方签订的单向采购合同约定结算方案执行。

4、交易金额上限

（1）双方同意，在本协议项下，大北农向圣牧高科供应物料的总金额在 2022-2024 年度每年度均不得超过人民币14,600万元（“交易金额上限”）。

（2）双方同意严格遵守上述交易金额上限。若双方根据实际情况需提高交易上限，须经甲方的控股母公司China Shengmu Organic Milk Limited（中国圣牧有机奶业有限公司）（“中国圣牧”）遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）的适用要求，包括但不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告、通函及取得有关股东批准（如需要）[及乙方根据《深圳证券交易所上市规则》（“《深交所上市规则》”）的规定履行关联交易决策程序及/或履行信息披露义务]后方可提高交易金额上限。

5、先决条件

本协议须经甲方的控股母公司中国圣牧遵守《联交所上市规则》的适用要求，取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告,及乙方根据《深交所上市规则》的适用要求，取得董事会及股东大会的批准并发布公告后方可生效。

6、其它

本协议有效期限：自公司股东大会审议通过之日起至 2024 年 12 月 31 日。本框架协议内容仅为双方之间框架性约定，具体采购涉及的双方之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。本协议生效之日起，原于2020年12月30日签订的《物料供应框架协议》终止。

（二）益婴美与圣牧高科的《生鲜乳供应框架协议》

甲方：内蒙古益婴美乳业有限公司

乙方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

1、协议标的物

根据《生鲜乳供应框架协议》，双方交易的标的物为乙方所销售符合甲方收购标准的生鲜乳。

2、协议期限与收购数量

本协议有效期限：自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。乙方每日按双方确定的月度供奶计划向甲方出售符合甲方收购标准的生鲜乳，具体收购数量以甲方与乙方确认的数量为准，每日交付数量以甲方的称重数量为准。

3、收购价格

生鲜牛乳收购价格根据市场行情及季节性等因素调整，执行随行就市、 以质论价、优质优价原则。最终收购价格按甲方和乙方商定的质量等级有所浮动。生鲜牛乳质量等级应根据蛋白质含量、脂肪含量、菌落总数、乙方牧场级别等指标确定。

4、结算方式

甲方应按照生鲜牛乳收购量按月支付奶款，即当月结算并支付上个月的奶款，具体付款日期为每月25日前(如每月付款到期日为法定节假日，则付款时间顺延至法定节假日后第一个工作日)。

5、交易金额上限

（1）双方同意，在本协议项下，乙方向甲方供应生鲜乳的年度总金额分别在2022年、2023年及2024年不得超过人民币1,700万元、8,400万元、14,600万元（“交易金额上限”）。

（2）双方同意严格遵守上述交易金额上限。双方同意严格遵守上述交易金额上限。若双方根据实际情况须提高交易金额上限，须经中国圣牧根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)的规定取得有关股东批准后方可提高交易金额上限。

6、先决条件

本协议须经甲方根据《深交所上市规则》的适用要求，取得董事会及股东大会的批准并发布公告，及乙方控股母公司中国圣牧遵守《联交所上市规则》的适用要求，取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告。本协议于双方代表签字盖章之日起生效。

7、其它

在履行本协议过程中，甲方可与乙方可另行签署执行协议，但执行协议的规定不得与本协议的规定相抵触；双方原签订的生鲜乳收购合同在合同有效期内继续有效。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，有利于公司业务的发展，对公 司未来的经营业绩产生积极的影响，未损害公司利益，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例不高，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、 今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

1、截至本公告日，公司及控股子公司与中国圣牧及控股子公司累计已发生日常关联交易金额2,419.17万元， 连同本次交易金额（不超过68,500 万元） ，累计发生的各类关联交易总金额为不超过70,419.17万元。

六、 独立董事事前认可意见以及独立意见

公司已就上述日常关联交易事项与我们进行沟通，我们对该事项事前认可，并发表独立意见如下：

公司2022-2024年度拟与该关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、 备查文件

1、公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、公司与内蒙古圣牧高科牧业有限公司签订的《物料供应框架协议》；

4、益婴美与内蒙古圣牧高科牧业有限公司签订的《生鲜乳供应框架协议》。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年 3 月 28 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-029

北京大北农科技集团股份有限公司

关于2022年第二次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年4月11日（星期一）14:30在北京市海淀区中关村大厦1901A公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，内容详见公司于2022年3月26日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。

2022年3月28日，公司召开第五届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议暨日常关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议暨日常关联交易的公告》（公告编号：2022-028）。

同日，公司董事会收到控股股东邵根伙先生发来的《关于提议增加2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会将上述议案增补到公司2022年第二次临时股东大会审议。根据《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，邵根伙先生持有公司24.49%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将上述临时提案增补到公司2022年第二次临时股东大会审议。

除上述新增临时提案外，公司2022年第二次临时股东大会召开时间、召开地点、股权登记日等其他事项均保持不变。2022年第二次临时股东大会有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2022年4月11日（星期一）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月11日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年4月11日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年4月6 日（星期三）

7、出席对象

（1）截至2022年4月6 日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

■

上述议案为普通决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司将对上述议案的中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案1已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，议案2已经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议，详见公司分别于2022年3月26日、2022年3月29日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网发布的公告《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）、《关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议暨日常关联交易的公告》（公告编号：2022-028）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以 2022 年4 月8日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2022 年 4月8 日

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：雷泽丽

（2）联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十三次会议决议。

2、第五届董事会第三十四次（临时）会议决议。

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年 3 月 28 日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022 年 4 月 11 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 4 月 11 日上午 9：15，结束时间为 2022 年 4 月 11 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司 2022 年第二次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-030

北京大北农科技集团股份有限公司

关于控股股东、董事长承诺特定期间

不减持公司股份的自愿性信息披露公告

一、关于控股股东、董事长承诺不减持公司股份的情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、董事长邵根伙先生出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，承诺事项如下：

“基于对北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心及对公司投资价值的认可，本人自愿承诺自本承诺函出具之日起6个月内（即2022年3月28日至2022年9月27日），不减持本人持有的公司1,014,200,026股股份（占公司总股本的24.49%），包括承诺期间前述股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。

若违反上述承诺，则减持公司股票所得全部收益归公司所有。”

公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

二、备查文件

邵根伙先生出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年3月28日