河南通达电缆股份有限公司

证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2022-040

河南通达电缆股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”或“公司”）于2022年3月23日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对河南通达电缆股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第181号）（以下简称“《关注函》”），收到该函后，公司董事会高度重视，积极协调各方进行认真分析及回复，现将有关情况说明如下：

一、请补充说明本期员工持股计划受让价格的确定依据，零对价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，公司拟采取何种措施进一步实现公司、股东和员工利益的一致性，同时切实保障公司股东尤其是中小股东利益。

回复：

公司实施本期员工持股计划，是基于公司战略目标的实现而实施的激励人才、稳定团队的重要措施之一。近年来，公司所在行业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。为了应对人才流失风险，充分有效调动管理者及员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，公司拟实施本期员工持股计划。本期员工持股计划参与对象为公司2021年在各自工作岗位和职责范围内做出重要贡献的员工，并基于其工作业绩和贡献分配此次员工持股计划份额。

公司董事会认为，实施员工持股计划比现金奖励更有利于调动员工的主动性、积极性和创造性。对参与持股计划的员工来讲，相比于得到现金奖励，其将额外承担股票价格波动风险、外部市场风险和公司经营风险，接受锁定期也意味着其放弃在其他行业、其他公司发展的机会，承担相应的机会成本。如果其期望在锁定期结束之后获得不低于当期现金奖励的回报，则其应当在下一年度继续努力创造更好的业绩，而更好的个人业绩也有利于促成公司整体战略目标的实现，由此形成良性循环。

从员工激励的有效性看，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃获奖股份而改为选择等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。因此，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本员工持股计划所需的合理成本及最大化参与主体的激励作用目的，确定本期员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。

根据《草案》规定，本期员工持股计划锁定期为12个月，在持股计划存续期内，如持有人因公司裁员等原因被动离职，或合同到期后公司不与其续约，且存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的或者持有人合同到期且不再续约的或主动辞职及其他原因导致与公司解除劳动关系的，本期持股计划管理委员会有权取消该持有人的参与资格，并将其持有的本期员工持股计划权益强制收回。

基于此，本期持股计划受让零对价符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，并可实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报。

二、《草案》显示，本期员工持股计划未设置业绩考核指标，锁定期为12个月，拟参与对象包括公司副董事长，其拟持有份额占本期计划总份额的41.64%。根据公司2021年年报，公司2021年归母净利润同比下降80.39%。请补充说明：

1、本期员工持股计划未设定业绩考核指标的主要考虑，未设置业绩考核指标能否达到员工持股计划提及的“建立共享机制、完善公司治理结构、完善激励体系”的目标，是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，以及公司拟通过何种方式确保本持股计划切实产生激励效果。

回复：

公司2021年营业收入同比增长22.13%，净利润同比下滑80.39%。营业收入同比增长是全体员工、尤其是核心骨干、优秀管理干部共同努力的结果，反映了公司市场占有率的提升，并充分体现了公司业务的成长性；净利润同比下滑主要归因于两方面：1.非经常性损益较去年同期减少3683万元；2.报告期内原材料价格大幅上涨，对公司前期取得的订单带来巨大的成本压力，受行业特性限制，这一成本压力短期内无法传递给下游客户。从中长期看，原材料周期性价格波动带来的影响是可控的。

参与本持股计划人员为公司过往业绩出色的优秀管理人员及业务骨干，其对公司长期价格有较高程度的认可。公司董事会认为，前述员工基于对公司长期价值的认可，并自愿将其个人利益与公司利益进行绑定，有助于提高核心骨干的稳定性，有助于公司长期战略目标的实现，对公司业务发展和战略实施具有重要作用。

公司未设置公司层面的短期业绩目标，有利于核心骨干聚焦于公司中长期战略目标的实现，而不过于关注公司短期业绩和股价的波动。同时，公司内部设置了严格的薪酬考评体系，确保员工在职责范围内专注于提升业绩和管理水平，通过其个人业绩和管理水平的提升，来促进公司整体业绩和长期战略目标的实现，进而提升公司价值，达到员工持股计划提及的“建立共享机制、完善公司治理结构、完善激励体系”的目标，符合公司当前业务发展及业绩提升要求，严格的个人考评体系也可确保本持股计划产生有效的激励效果。

2、是否存在向特定对象输送利益的情形，是否为变相的股权激励计划，是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》关于授予价格、分期解除限售等相关要求的情形。

回复：

《指导意见》规定,“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”,本期员工持股计划的参加对象为“与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、公司核心骨干”，激励对象的确定标准和依据符合相关规定。

本持股计划对副董事长史家宝先生授予股份符合公司的战略需要。公司以“立足主业、深耕军工”为发展战略，并制订了“511”发展规划，对公司的综合管理水平提出了更高的要求。史家宝先生作为公司的副董事长，专注于提升公司的管理水平和文化凝聚力，并在公司运营及生产流程改进方面做出了重大和深入的贡献，属于公司优秀管理人才，对其授予员工持股计划份额有利于公司长期战略目标的实现。故本持股计划不存在向特定对象输送利益的情形，不是变相的股权激励计划，也不存在规避《上市公司股权激励管理办法》关于授予价格的情形。

《草案》设定的锁定期为12个月，一方面有利于公司锁定优秀员工，另一方面优秀员工可以享受到公司未来业绩增长带来的红利。依据中国证监会出台的《指导意见》），公司分期解除限售符合《指导意见》中“每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月”的有关规定。

三、请公司结合前述情况，定量分析本期员工持股计划费用对公司经营业绩的影响，并充分说明本期员工持股计划相关安排的合理性。

回复：

公司将在股东大会审议通过后将标的股票过户至本持股计划名下，锁定期满后，本持股计划参与人员按照草案约定的比例出售所持标的股票。按照2021年公司回购股票均价5.6元/股测算，持股计划总成本为6,724,928元，假设最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划时间为2022年5月，则预计本期员工持股计划摊销至2022年的成本为3,922,874.67元，摊销至2023年的成本为2,802,053.33元。

本期持股计划2022年、2023年摊销成本约占公司近三年（2019-2021）平均归属于母公司净利润（2019年至2021年三年平均净利润为81,551,135.36元）的比例分别为4.81%、3.44%，占比较低，如果考虑本持股计划对未来发展和经营业绩将产生正向促进作用，并有利于激发参与人员的积极性，则本期员工持股计划相关安排合理、合规。

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十九日