金华春光橡塑科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2022-028

金华春光橡塑科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月28日，金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金华春光橡塑科技股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询》（上证公函【2022】0202号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：

2022年3月26日，你公司提交公告称，拟以1.15亿元现金向关联方唐龙福收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称苏州尚腾或标的公司）45%的股权，交易作价采用收益法估值，增值率为748.6%；2020年12月，你公司以2000万元现金向唐龙福等收购苏州尚腾55%的股权，交易作价采用资产基础法估值，折价4.75%。本次交易估值与前期交易相比差异较大。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司补充披露以下事项。

1.相关公告显示，公司收购苏州尚腾55%股权后，已取得其控制权并纳入合并报表范围，交易对方唐龙福仅担任苏州尚腾董事。此次收购标的公司剩余少数股权，未按前期约定以分期方式进行。2021年度，苏州尚腾实现归母净利润-784.83元，本次交易未设置业绩补偿措施。

请公司补充披露：（1）唐龙福是否仍实际控制苏州尚腾，如否，说明公司在已控股苏州尚腾的情况下继续收购其少数股权的原因及其合理性；（2）公司未按前期约定分期收购的原因，说明在标的公司尚未实现盈利的情况下，一次性收购其剩余股权且未设置业绩承诺补偿措施的合理性。

2.相关公告显示，公司前期收购苏州尚腾55%股权时，与交易对方约定苏州尚腾2021年至2023年考核利润标准值为2000万元，但2021年苏州尚腾亏损784.83万元。此次交易约定苏州尚腾2022年第一季度、半年度、前三季度及全年的考核利润（扣非后净利润）分别为426万元、1065万元、1810.5万元与2556万元，并作为剩余50%收购价款的付款先决条件。根据收益法评估预测，苏州尚腾2022年至2024年年收入复合增速约为50%。

请公司补充披露：（1）区分不同代工业务模式（包括但不限于OEM/ODM）列示苏州尚腾核心产品、收入与成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联关系等，说明其是否存在对主要客户或供应商的重大依赖;（2）苏州尚腾2021年扣非后净利润与前期约定金额差异较大的原因，公司在标的公司未实现前次约定业绩的情况下，设定更高业绩指标的原因及合理性；（3）收入预测增速较高的具体依据，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（4）结合苏州尚腾2021年各季度收入与净利润情况、在手订单以及2022年一季度业绩情况等，说明业绩指标的实现是否存在重大不确定性，并充分提示风险。

3.公告显示，2021年末苏州尚腾净资产为3028.53万元，按收益法与资产基础法评估的估值分别为2.57亿元、5700万元。前期公司收购苏州尚腾55%股权时，其净资产账面价值为4003.7万元，采用资产基础法评估，估值约3813万元，减值率为4.75%。

请公司：（1）列示两次收购时标的公司的主要资产使用状态、折旧或摊销情况及周转率等，说明在标的公司净资产账面值减少的情况下，资产基础法下估值增长的原因及合理性；（2）结合问题2，说明本次交易估值是否合理、审慎，苏州尚腾估值在短期内大幅增长的具体原因和合理性。请评估机构发表意见。

4.相关公告显示，苏州尚腾运营所需资金由公司以借款方式提供。评估报告显示，苏州尚腾应收苏州海力电器有限公司（以下简称海力电器）190万元，海力电器为苏州尚腾前身，且由唐龙福等实际控制。

请公司补充披露：（1）向苏州尚腾提供借款的发生时间、发生额、利率、出借原因及资金用途、其他少数股东是否同比例提供资金；（2）苏州尚腾与海力电器业务往来的发生时间、具体内容及金额，交易对方是否违反竞业禁止等相关约定；（3）结合前述有关情况，说明公司、控股股东及实际控制人与交易对方是否存在其他未披露的约定或利益安排。

5.公司2021年三季报显示，公司账面货币资金余额4.17亿元，其中约2亿元为募集资金，短期借款1.7亿元。请公司结合资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，可能对公司财务状况产生的具体影响，并充分提示风险。

请独立董事对上述问题逐项核查并发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。

以上为问询函的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就问询函相关问题进行回复并履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金华春光橡塑科技股份有限公司董事会

2022年3月29日