辅仁药业集团制药股份有限公司关于对《关于ST辅仁变更会计师事务所相关事项的问询函》回复的公告
证券代码：600781 证券简称：ST辅仁 公告编号：2022-019
辅仁药业集团制药股份有限公司关于对《关于ST辅仁变更会计师事务所相关事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月21日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于ST辅仁变更会计师事务所相关事项的问询函》（上证公函【2022】0194号）（以下简称“《问询函》”），详见公司3月21日披露的《ST辅仁关于收到上海证券交易所〈关于ST辅仁变更会计师事务所相关事项的问询函〉的公告》（公告编号：2020-018）。
现就《问询函》所涉部分监管事项回复并公告如下：
一、请公司和北京兴华所全面核实并说明：
（1）北京兴华所对公司2020年年度财务报告出具了保留意见的审计报告，涉及资金占用、违规担保、诉讼案件、应收账款、持续经营能力等多项事项。请结合上述保留意见审计报告涉及的具体事项情况、公司消除所涉事项的进展情况等，说明公司是否就2021年审计事项与北京兴华所进行沟通，如是，请说明具体内容；
北京兴华所回复：
本所于2021年11月30日向辅仁药业呈送了《关于解除2021年报审计业务的函》，截止解除日，本所尚未就2021年审计事项开展工作，辅仁药业也未就2021年审计事项与本所进行沟通。
公司回复：
2021年11月30日北京兴华所向公司呈送了《关于解除2021年报审计业务的函》。截至与北京兴华所审计业务解除日，公司未就2021年审计事项与北京兴华所进行沟通。
（2）公司与北京兴华所是否就审计收费、审计意见、审计工作安排等存在重大分歧，北京兴华所不再担任公司2021年年审机构的具体原因。
北京兴华所回复：
辅仁药业与本所就审计收费、审计意见、审计工作安排等不存在重大分歧；本所不再担任辅仁药业2021年年审机构的具体原因为本所工作安排无法继续承接。
公司回复：
公司与北京兴华所就审计收费、审计意见、审计工作安排等不存在重大分歧；北京兴华所不再担任公司2021年年审机构的具体原因为北京兴华所工作安排，无法继续承接。
二、请公司和深圳旭泰所全面核实并说明：
（1）公司和深圳旭泰所就年报审计事项的沟通、协商合作的具体内容及详细过程，在接受聘任前是否与北京兴华所就对审计有重大影响的事项进行必要沟通以及沟通的具体情况，双方是否存在重大分歧；
深圳旭泰所回复：
本所就年报审计事项的沟通、协商合作的具体内容及详细过程，在接受聘任前与北京兴华所就对审计有重大影响的事项进行了必要沟通以及与双方沟通的具体情况如下：
①与管理层讨论审计的目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、计划和执行审计工作的安排（包括项目组的构成）；
②本所按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，在征得公司的同意后向前任注册会计师北京兴华所寄送了《沟通函》，并于3月16日收到北京兴华所的回复函；
③沟通函涉及的内容如下：
1)是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
兴华所回复：
我们对该公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，对财务报告内部控制的有效性出具了否定意见审计报告。详见相关审计报告。
2)贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
兴华所回复：
我们对该公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，对财务报告内部控制的有效性出具了否定意见审计报告。
形成保留意见的基础
a)控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保
如财务报表附注五、（六）所述，截至2020年12月31日，辅仁药业公司控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方资金占用净额10亿元（资金占用余额16.88亿元，已计提信用减值损失6.88亿元）；如财务报表附注十、（五）、4所述，截至2020年12月31日，辅仁药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供违约担保尚有担保余额17.47亿元（其中一审判决不承担担保责任1.5亿元），已计提预计负债4.37亿元。
由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控制股东及其关联方资金占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
b)诉讼（仲裁）案件的影响
如财务报表附注十二、（二）所述，截至2020年12月31日，辅仁药业公司除担保涉诉（见审计报告“二、1）外尚有诉讼（仲裁）、裁定、资产保全案件121起，账面已计提预计负债2.68亿元，因辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以合理估计部分案件需承担的或有负债的准确性，我们也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼（仲裁）事项以及对财务报表可能产生的影响。
c)应收账款的可回收信
如财务报表附注五、（三）所述，我们虽然对辅仁药业公司2020年度销售和应收账款执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，但由于货币资金内部控制运行存在重大缺陷，本年度无发生额的客户应收账款余额合计1.65亿元（已计提坏账0.41亿元），我们无法判断其可收回性以及对财务报表可能产生的影响。
d)与持续经营相关的重大不确定性
截至2020年12月31日，辅仁药业公司资金流动性困难，面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附注二、（二）持续经营披露了拟采取的改善措施，但我们仍无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以消除我们对公司持续经营能力存在重大不确定性的疑虑。
3)贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；
兴华所回复：
我们对该公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，对财务报告内部控制的有效性出具了否定意见审计报告。详见相关审计报告。
4)请问贵所2020年财审过程中对控股股东及其关联方违规占用资金及违规对外担保获取的审计证据的具体情况。
兴华所回复：
a)截至2020年12月31日，辅仁药业公司对控股股东及关联方违规资金已计提信用减值损失6.88亿元（其中对2019年12月31日控股股东及关联方违规资金计提信用减值损失4.33亿元）
b)2020年度辅仁药业公司对违规担保扣除抵押物和一审判决不承担担保责任的部分已计提预计负债4.37亿元。
5)2020年度审计中，贵所对辅仁药业公司2020年度销售和应收账款执行了访谈、函证、检查等必要审计程序，但由于货币资金内部控制运行存在重大缺陷，2020年度无发生额的客户应收账款余额合计1.65亿元（已计提坏账0.41亿元），贵所无法判断其可收回性。请问贵所2020年财审过程中，对当年度无发生额的客户应收账款余额1.65亿元获取的审计证据的具体情况。
兴华所回复：
a)我们对辅仁药业信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
b)我们对辅仁药业公司2020年度销售和应收账款执行了函证程序，其中销售函证比例75.96%，回函比例98.22%，应收账款函证比例81.37%，回函比例98.78%；
c)我们选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，分析了应收账款坏账准备会计估计的合理性；
d)我们选取样本对客户进行了访谈程序。
6)贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。
兴华所回复：
本所工作安排无法继续承接。
（2）深圳旭泰所是否已经充分了解2020年年报相关保留意见暂未消除的情况，是否对涉及的相关事项进行尽职调查，是否已充分知悉相关事项对公司2021年财务报告的影响；
深圳旭泰所回复：
我所已对辅仁药业2020年年报中保留意见事项进行了尽职调查，并形成了相应的底稿，由于尚未执行进一步审计程序，我们无法判断该保留事项对2021年度财务报告的影响，随着审计工作的进行，我们可能获得新的或者进一步的审计证据，具体审计意见以本所出具的辅仁药业2021年度财务报表审计报告为准。
（3）深圳旭泰所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否严格按照《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容和结论；
深圳旭泰所回复：
我所在接受辅仁药业委托前已进行了尽职调查，并形成了相应底稿，已严格按照《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》关于业务承接有关事项的规定实施相应程序，具体内容如下：
①在承接业务前按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，在征得公司同意的前提下，于3月12日给前任注册会计师北京兴华所寄送了《与前任注册会计师的沟通函》，并于3月16日收到北京兴华所的回复函。
②完成了初步业务活动：按照《中国注册会计师审计准则第1121号一一对财务报表审计实施的质量控制》的规定，针对保持客户关系和具体审计业务，实施相应的质量控制程序；评价遵守相关职业道德要求（包括独立性要求）的情况；按照《中国注册会计师审计准则第1111号一一就审计业务约定条款达成一致意见》的规定，就审计业务约定条款与被审计单位达成一致意见。
③制定了总体审计策略和具体审计计划。
通过执行以上的审计程序，全面评估业务承接风险，得出可以承接此项业务的结论。
（4）公司拟于4月6日召开股东大会审议聘任深圳旭泰所为年审机构事项，股东大会召开日距年报预约披露日（4月30日）不足1个月。请深圳旭泰所结合审计工作的具体时间和人员安排、审计计划、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序，说明是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《中国注册会计师审计准则第1201号计划审计工作》有关规定，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示。
深圳旭泰所回复：
本所执行了初步业务活动程序、总体审计策略和具体审计计划、重要性的制定等程序，在人员安排、审计计划、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序做出了具体安排（如下表）：
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但由于近期新冠疫情防控政策具有不确定性，时间尚无法做出具体安排，故深圳旭泰所具有无法在预约披露日（4月30日）按时出具审计报告的风险。如需延期披露需公司做好相应说明。
三、请说明公司在选择深圳旭泰所的过程中，董事会、独立董事、监事会对深圳旭泰所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方面等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分合规、结论是否审慎客观。
公司回复：
2022年3月21日，公司召开第八届董事会第十一次会议，5名董事同意，0名董事弃权，0名董事反对，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。监事会3名监事成员列席会议，全程监证了董事会表决通过了《关于聘请会计师事务所的议案》并形成董事会决议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第十一次会议召开审议《关于聘请会计师事务所的议案》之前，公司分别将《关于聘任会计师事务所的议案》及深圳旭泰所的相关资料发送给公司董事会审计委员会和各位独立董事。
公司董事会审计委员会经对议案进行审核，发表以下意见：“依据2021年2月2日通过的财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案清单，我们认为深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)具有为公司提供审计服务的资质要求。同意聘任深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)为公司2021年年度财务报告、内部控制及关联方资金往来审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。”
独立董事经对议案进行审核，发表事前认可意见：“我们就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。”
独立董事经对议案进行审核，发表独立意见：“我们就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。”
公司本次变更会计师事务所结论审慎客观，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、公司应当妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，按期披露年报，充分提示相关风险。公司年审会计师应当合理安排审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。
公司回复：
根据上交所《股票上市规则》等相关规定，公司将妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，充分提示相关风险。
深圳旭泰所回复：
本所会合理安排审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2022年3月29日
