广州地铁设计研究院股份有限公司

(上接62版)

单位：人民币万元

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2021年11月22日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易事项的议案》，同意公司向广州地铁商业发展有限公司租赁办公场地，房屋建筑面积合计为3,826.93平方米，租赁期限自2021年12月1日起至2024年11月30日止，租金总额（暂定）为2,468.14万元。该合同金额已包含在上表关联租赁2021年新签合同额内。

二、关联人介绍和关联关系

（一）广州地铁集团有限公司

法定代表人：丁建隆

注册资本：5842539.6737万元人民币

经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

财务状况：2021年12月31日总资产48,350,757.30万元，净资产23,413,771.54万元，2021年营业收入1,033,445.90万元，净利润83,619.80万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州地铁集团为公司控股股东，公司日常关联交易方为广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业。

履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。

（二）广州环城地下管廊建设投资有限公司

法定代表人：王树伟

注册资本：121868万元人民币

经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市海珠区新港东路1226号19至20层

财务状况：2021年12月31日总资产349,977.37万元，净资产116,161.22万元，2021年营业收入0万元，净利润0万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州环城地下管廊建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州环城地下管廊建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（三）广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司

法定代表人：谷雨

注册资本：53901万元人民币

经营范围：商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市黄埔区水西路30号、32号二层201-3号

财务状况：2021年12月31日总资产90,506.61万元，净资产53,901.00万元，2021年营业收入0万元，净利润0万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州黄埔区轻铁二号线建设投资有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（四）广州铁路投资建设集团有限公司

法定代表人：谭文

注册资本：1100000万元人民币

经营范围：铁路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心A栋5楼

财务状况：2021年12月31日总资产6,073,215.37万元，净资产5,196,321.69万元，2021年营业收入2,366.39万元，净利润-8,188.16万元。（合并数据未经审计）

关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（五）广州地铁商业发展有限公司

法定代表人：方丽

注册资本：2050万元人民币

经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市海珠区新港东路1238号A塔18楼(仅限办公用途)

财务状况：2021年12月31日总资产120,394.82万元，净资产-7,021.49万元，2021年营业收入27,568.40万元，净利润296.66万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州地铁商业发展有限公司为公司控股股东控制的企业。

履约能力分析：广州地铁商业发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（六）广州市品秀房地产开发有限公司

法定代表人：徐琦

注册资本：634378万元人民币

经营范围：房地产业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市增城区新塘镇官湖村、石下村

财务状况：2021年12月31日总资产1,865,237.94万元，净资产638,215.72万元，2021年营业收入156,067.76万元，净利润9,137.34万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州市品秀房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州市品秀房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（七）广州市品荟房地产开发有限公司

法定代表人：徐琦

注册资本：330486万元人民币

经营范围：房地产业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市番禺区石壁街石壁一村拱日大街4号

财务状况：2021年12月31日总资产1,175,582.58万元，净资产345,943.82万元，2021年营业收入124,393.40万元，净利润20,268.02万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州市品荟房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州市品荟房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

（八）广州市品悦房地产开发有限公司

法定代表人：徐琦

注册资本：62260万元人民币

经营范围：房地产业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)

住所：广州市经济技术开发区东区连云路2号601房

财务状况：2021年12月31日总资产1,330,927.56万元，净资产94,427.50万元，2021年营业收入137,144.78万元，净利润42,817.37万元。（单体数据未经审计）

关联关系：广州市品悦房地产开发有限公司为公司控股股东的联营企业。

履约能力分析：广州市品悦房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联销售/提供服务

关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供勘察设计、规划咨询等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。

（二）关联采购

关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化等其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允且采购金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

（三）关联租赁

关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

1.事前认可情况

本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前审核：公司与关联方广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）2021年度发生关联交易是根据公司生产经营的实际情况需要发生的，公司与关联方之间的2022年度日常关联交易预计是基于业务市场情况和公司经营需要预计的，符合公司实际情况，可以保证公司正常稳定运营，有利于公司的发展。公司关联交易遵循市场化原则进行交易，交易具有必要性和合理性，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，关联交易价格公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事表示一致认可，并同意提交董事会审议。

2.独立意见

经认真了解和核查公司2021年度关联交易情况及2022年度日常关联交易预计，独立董事认为：公司2021年度所发生的关联交易情况及2022年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为，地铁设计2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；上述关联交易已经地铁设计第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，上述程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司地铁设计2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计无异议。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第五次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司2021年度关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2022年3月30日

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2022-014

广州地铁设计研究院股份有限公司

2022年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意向银行申请不超过644,500万元的综合授信额度。现就相关情况公告如下：

根据生产经营需要，公司2022年拟向中国银行、工商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请不超过644,500万元的综合授信额度，有关向银行申请综合授信额度的具体情况如下：

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一、公司拟向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请综合授信额度人民币1.2亿元，期限一年。授信用途为开立非融资性保函。

二、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州白云路支行申请综合授信额度人民币7亿元，期限一年。

三、公司拟向中国农业银行股份有限公司广州北秀支行申请综合授信额度人民币6亿元，期限一年。授信用途包括但不限于办理固定资产贷款、中短期流动资金贷款、非融资性保函、国内保理业务等。

四、公司拟向中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行申请综合授信额度人民币7亿元，期限一年。授信用途为办理相关非融性保证业务项下保函业务、流动贷款业务等。

五、公司拟向交通银行股份有限公司广东省分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限一年。

六、公司拟向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币5亿元，期限一年。授信用途为公司经营。

七、公司拟向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币6亿元，期限一年。

八、公司拟向民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币3亿元，期限一年。授信用途为开立投标保函、履约保函和预付款保函、流动贷款业务等。

九、公司拟向兴业银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币不超过3亿元，期限一年。该额度为扣除保证金和存单质押后的敞口额度，授信用途包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等。

十、公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信人民币3亿元，期限一年。

十一、公司拟向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币不超过5亿元，期限不超过一年。

十二、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币4亿元，期限不超过一年。授信用途为办理相关流动资金贷款、银行承兑汇票、工程项下非融资性保函、信贷证明。

十三、公司拟向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度人民币1.25亿元，期限不超过一年。

十四、公司拟向华夏银行股份有限公司广州大道支行申请综合授信额度人民币4亿元，期限不超过一年，包括保函和流贷。

十五、公司拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币3亿元，期限不超过一年，包括保函和流贷。

十六、公司拟向广州银行股份有限公司番禺支行申请综合授信额度人民币2亿元，期限不超过一年，包括保函和流贷。

以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准。

为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司提请股东大会授权公司法定代表人在不超过上述授信额度申请计划金额的前提下，签署上述授信和非融性保证业务项下的有关法律文件。

本次向银行申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

广州地铁设计研究院股份有限公司

董 事 会

2022年3月30日