中银国际证券股份有限公司
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（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
根据2021年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2022年日常关联交易预计如下：
1、与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）及其控制的企业预计发生的关联交易
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2、与其他关联企业预计发生的关联交易
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3、与关联自然人预计发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的产品等。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国银行及其控制的企业
中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。中国银行现注册资本为人民币294,387,791,241元，法定代表人为刘连舸，住址为北京市西城区复兴门内大街1号。公司第一大股东中银国际控股有限公司持有本公司股本总数的33.42%，中银国际控股有限公司为中国银行的全资子公司，中国银行及其下属企业是公司的关联方。
2、其他关联方
除中国银行及其下属企业外，公司的其他关联人包括：
（1）关联自然人
直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；过去十二月内，曾经符合前述情形的自然人；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的自然人。
（2）其他关联法人
除中国银行及其下属企业外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织；公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；过去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根据与公司或者本公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他组织。
三、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。其中, 公司与中国银行及其下属企业发生的咨询服务业务，关联交易支付金额比例最高不超过项目收入的50%。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；相关交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司、公司非关联股东利益的情形。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2022-012
中银国际证券股份有限公司
关于向全资子公司中银资本投资控股有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：中银资本投资控股有限公司（以下简称“中银资本”）
● 增资金额：3亿元
● 特别提示：本次增资不涉及关联交易，不构成上市公司重大资产重组
一、本次增资情况概述
（一）增资基本情况
中银资本为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资另类投资子公司，注册资本为17亿元人民币。为满足中银资本业务发展需要，公司拟以现金方式出资3亿元向中银资本增资，将中银资本注册资本增至20亿元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，中银资本仍为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2022年3月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加中银资本投资控股有限公司注册资本的议案》，同意本次增资事宜，并授权公司执委会按规定办理本次增资的相关手续。根据《公司章程》的有关规定，本次增资属于公司董事会审议权限，无需提交股东大会审批。
（三）本次增资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：中银资本投资控股有限公司
注册资本：170,000万元人民币
出资方式：货币出资
公司住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号1层104室
法定代表人：宁敏
成立日期：2019年3月20日
经营范围：实业投资（涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外）；股权投资；投资管理。（1、“未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中银资本成立于2019年3月20日，前期一直处于筹备阶段，2021年正式开展投资业务。截至2021年12月31日，中银资本总资产23,123.87万元，净资产21,973.89万元；2021年实现营业收入3,260.04万元，实现净利润1,973.89万元。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资符合公司发展战略规划，有利于增强中银资本的资本实力，满足其经营发展需要，有利于公司优化业务布局，提升综合竞争力。
四、本次增资可能存在的风险分析
中银资本作为公司的全资子公司，主要从事股权投资业务，受宏观经济、国家政策、行业环境等多方面因素影响，本次增资的产出效益本身存在不确定性。公司与中银资本将严格遵循相关监管规定，加强各项风险管理工作。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2022-014
中银国际证券股份有限公司
2021年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.36元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度公司现金分红比例为10.40%，留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的需求。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2,413,505,224.87元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本27.78亿股，以此计算合计拟派发现金红利100,008,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.40%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司盈利961,625,314.57元，母公司累计未分配利润为1,584,674,003.91元，上市公司拟分配的现金红利总额为100,008,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式。资本实力是证券公司战略发展的首要决定因素，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。近年来，证券公司证券投资业务、资本中介业务等资本性业务对行业收入贡献度逐年上升。随着注册制的推行，投行项目跟投也成为保荐的必备条件。近年来证券行业已成为我国国民经济中的一个重要行业，逐步迈入多层次资本市场的建立与创新发展阶段，服务从价格竞争向价值竞争转变，行业竞争日益激烈。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司围绕“建设新时代一流投行”的战略目标，践行“客户至上，稳健进取”的核心价值观，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间。从收入结构来看，轻资产业务仍是公司主要收入来源。在制定2021年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
（三）公司盈利水平及资金需求
根据中国证券业协会的统计信息，公司净利润水平高于行业中位数，但公司净资产已低于行业平均值。公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，业务发展空间和盈利能力将进一步提升。目前公司正积极推进投资银行业务、投资类业务、资本中介业务的业务转型、升级，加大科技赋能相关的IT投入，需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。
（四）公司现金分红水平较低的原因
综合考虑所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，公司拟留存未分配利润用于增强公司资本实力，支持长期可持续发展，持续提升股东长期回报。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求。按照2021年度公司净资产收益率水平测算，留存20%的未分配利润预计可获得收益约1,200万元。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司2022年3月29日召开的第二届董事会第八次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案。
（二）独立董事意见
独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见：
1、公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规定及《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2、公司董事会对《公司2021年度利润分配方案的报告》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
同意《公司2021年度利润分配方案的报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年3月29日召开的第二届监事会第七次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司现金分红对各项风险控制指标的影响都在1%以内，对每股收益、现金流状况和生产经营均不会造成实质性的影响。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚须经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2022-008
中银国际证券股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年3月29日以视频会议方式召开，会议通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长林景臻先生主持，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《中银国际证券股份有限公司董事会2021年度工作报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。
本议案需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
三、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年年度报告〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年年度报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度经营工作报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
五、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年年度财务决算报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度利润分配方案的报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
经董事会决议，公司2021年年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本27.78亿股，以此计算合计拟派发现金红利100,008,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.40%。
我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式。资本实力是证券公司战略发展的首要决定因素，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。近年来，证券公司证券投资业务、资本中介业务等资本性业务对行业收入贡献度逐年上升。随着注册制的推行，投行项目跟投也成为保荐的必备条件。近年来证券行业已成为我国国民经济中的一个重要行业，逐步迈入多层次资本市场的建立与创新发展阶段，服务从价格竞争向价值竞争转变，行业竞争日益激烈。
公司围绕“建设新时代一流投行”的战略目标，践行“客户至上，稳健进取”的核心价值观，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间。从收入结构来看，轻资产业务仍是公司主要收入来源。在制定 2021年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。
根据中国证券业协会的统计信息，公司净利润水平高于行业中位数，但公司净资产已低于行业平均值。公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，业务发展空间和盈利能力将进一步提升。目前公司正积极推进投资银行业务、投资类业务、资本中介业务的业务转型、升级，加大科技赋能相关的IT投入，需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。
综合考虑所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，公司拟留存未分配利润用于增强公司资本实力，支持长期可持续发展，持续提升股东长期回报。
公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求。按照2021年度公司净资产收益率水平测算，留存20%的未分配利润预计可获得收益约1,200万元。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：
1、公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规定及《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2、公司董事会对《公司2021年度利润分配方案的报告》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
同意《公司2021年度利润分配方案的报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年年度利润分配方案公告》。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》。
八、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年年度合规报告〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
九、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2022年度预计关联交易〉的议案》
表决结果：关联董事分别回避了本议案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年下半年公募基金关联交易事项〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十一、审议通过《关于中银国际证券股份有限公司2021年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
十二、审议通过《关于提请批准〈中银国际证券股份有限公司全面风险管理政策（修订）〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十三、审议通过《2021年全面风险报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十四、审议通过《关于审议〈中银国际证券股份有限公司2021年反洗钱年度报告〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十五、审议通过《关于提请审议〈中银国际证券股份有限公司公募基金2021年年度报告〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十六、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
十八、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十九、审议通过《2021年度中银国际证券股份有限公司信息技术管理专项报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
二十、审议通过《中银国际证券股份有限公司董事会风险控制委员会2021年度工作报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
二十一、审议通过《关于提请批准〈中银国际证券股份有限公司董事会风险控制委员会议事规则（修订）〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
二十二、审议通过《关于修订〈中银国际证券股份有限公司公募基金关联交易制度〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
二十三、审议通过《关于修订〈中银国际证券股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》
表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。关联董事林景臻、宁敏、祖宏昊、文兰、王军回避表决。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二十五、审议通过《关于增加中银资本投资控股有限公司注册资本的议案》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于向全资子公司中银资本投资控股有限公司增资的公告》。
二十六、审议通过《中银国际证券股份有限公司声誉风险管理办法》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
二十七、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年投资者（消费者）权益保护工作报告》
表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。
二十八、审阅了《中银国际证券股份有限公司关联方名单的报告》，全体董事对上述报告无异议。
二十九、审阅了《关于中银国际证券股份有限公司2021年公募业务监察稽核报告提交董事会审阅的请示》，全体董事对上述报告无异议。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2022-009
中银国际证券股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年3月29日以视频会议方式召开，会议通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席徐朝莹先生主持。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《中银国际证券股份有限公司监事会2021年度工作报告》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年年度报告〉的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年年度报告》。
监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；全体监事保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年年度财务决算报告》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度利润分配方案的报告》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年年度利润分配方案公告》。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》。
六、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年度合规报告〉的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
七、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2022年度预计关联交易〉的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年下半年公募基金关联交易事项〉的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
九、审议通过《关于中银国际证券股份有限公司 2021年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。
十、审议通过《关于提请批准〈中银国际证券股份有限公司全面风险管理政策（修订）〉的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十一、审议通过《2021年全面风险报告》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十二、审议通过《关于审议〈中银国际证券股份有限公司关于公司2021年反洗钱年度报告〉的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
十三、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
十四、审议通过《关于〈中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十五、审议通过《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》
表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。
本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
十六、审阅了《中银国际证券股份有限公司关联方名单的报告》，全体监事对上述报告无异议。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司监事会
2022年3月29日
证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2022-013
中银国际证券股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易未构成重大资产重组
● 过去12个月内，公司与同一关联人除日常关联交易外未发生其他关联交易，未发生与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易
● 交易风险提示：无
一、关联交易概述
中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司中银资本投资控股有限公司（以下简称“中银资本”）拟参与投资中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）实际控制的中银投私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“中银投私募基金”）担任普通合伙人（执行事务合伙人）、管理人的科技创新协同发展母基金（暂定名，以市场监督管理部门正式核准的名称为准）。本公司董事长林景臻先生同时担任中国银行副行长、执行董事，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中银国际证券股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，公司与中银投私募基金是关联方，本次交易构成关联交易。
目前科技创新协同发展母基金的其他出资人情况暂未确定，如其他出资人中存在中国银行控制的其他企业（亦构成本公司关联方），公司将及时履行相关信息披露义务。
公司与中国银行及其控制的企业之间的历史关联交易情况详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。
本次交易未构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易是公司之全资子公司中银资本拟参与投资由中国银行实际控制的中银投私募基金担任普通合伙人（执行事务合伙人）、管理人的科技创新协同发展母基金。本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。除本次交易外，中银投私募基金与本公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）关联人基本情况
中银投私募基金管理（北京）有限公司于2015年10月23日注册成立，注册资本10,000万元，法定代表人为高健，公司住所为北京市西城区西单北大街110号8层8F-074号。经营范围：创业投资基金管理服务、私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
主要股东持股比例：中津创新（天津）投资有限公司，持股100%。实际控制人：中国银行股份有限公司。
（三）业务开展情况及主要财务数据
中银投私募基金管理（北京）有限公司（原中银城市发展资产管理（上海）有限公司），系2015年10月23日由中津创新（天津）投资有限公司全资在中国（上海）自由贸易试验区注册成立之私募基金管理人，后根据业务整体规划，于2021年4月更名为现有公司名称并将注册地址迁移至北京市西城区。
中银投私募基金于2016年7月在中国证券投资基金业协会登记为股权类私募基金管理人（登记编码P1032372）并于2020年12月正式成为中国证券投资基金业协会的观察会员。中银投私募基金作为中国银行实际控制的私募股权基金管理人，近年已累计担任11只私募基金之基金管理人，较典型的有上海长三角中银资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银资本科创股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）等。
2021年度，中银投私募基金营业收入为人民币0.67亿元，净利润为人民币0.39亿元；截至2021年12月31日，中银投私募基金资产总额为人民币2.22亿元，负债总额为人民币0.15亿元，净资产为人民币2.07亿元。（以上数据未经审计）
三、投资标的基本情况
科技创新协同发展母基金目标规模预计300亿元，其中中银资本拟出资7亿元。
1、名称：科技创新协同发展母基金（暂定名，以市场监督管理部门正式核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金期限：基金存续期10年（暂定）
4、管理人：中银投私募基金管理（北京）有限公司
该有限合伙企业的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
五、本次投资的目的以及对公司的影响
本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。
本次投资设立科技创新协同发展母基金具有重要意义。科技创新协同发展母基金是中国银行支持国家科技自立自强的重要举措，也是中国银行推动科技金融发展的重要布局。
科技创新协同发展母基金主要关注低碳能源、高端装备与高新材料、新一代信息技术、民生科技领域的私募股权投资基金，及对前述领域的非上市企业进行股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
六、本次投资应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月29日，公司召开第二届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》，关联董事林景臻、宁敏、祖宏昊、文兰、王军回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将议案提交公司董事会审议，并针对此次关联交易发表了同意的独立意见。
1、事前认可意见
本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2、独立意见
（1）本次公司全资子公司与关联方共同投资参与设立科技创新协同发展母基金，有利于公司发展相关基金业务，响应国家支持的战略转型，能为公司带来一定的合理收益，且不会因此形成对公司关联方的依赖；
（2）本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）上述关联交易的董事会决策程序合法合规，关联董事已回避表决，符合公司相关制度的要求。
同意《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》。
（三）监事会审议情况
2022年3月29日，公司召开第二届监事会第七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
年初至本公告披露日，以及本次交易前12个月，公司与同一关联人除日常关联交易外未发生其他关联交易。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2022-015
中银国际证券股份有限公司关于公司2021年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定，中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的《中银国际证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中银国际证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]178号）核准，公司于2020年2月首次公开发行人民币普通股（A股）278,000,000股，发行价为5.47元/股，募集资金总额为人民币1,520,660,000.00元，扣除尚未支付的承销及保荐费用人民币27,399,613.58元（不包含增值税）后，公司实际收到的募集资金为人民币1,493,260,386.42元，该募集资金已于2020年2月19日汇入公司开立的本次发行募集资金专用账户。扣除各项发行费用（不包含增值税）后，本次发行募集资金净额为人民币1,477,810,653.08元。
公司上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第60620149_B01号）。
（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，本公司共收到募集资金净额为人民币1,477,810,653.08元（扣除各项发行费用且不包含增值税），产生的银行存款利息扣除手续费等的净额为人民币6,691,743.58元，累计已使用募集资金1,483,925,880.00元，尚未使用的募集资金余额为576,516.66元（含利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司制定了《中银国际证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金存放、使用及监管等方面做出了具体明确的规定，保证募集资金的规范使用。
公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2020年2月分别与募集资金监管银行中国银行上海市浦东分行营业一部、交通银行上海第一支行、浦发银行陆家嘴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户余额为576,516.66元（含利息收入）。具体情况如下：
单位：元
■
三、2021年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金到位后用于增加公司资本金及补充公司营运资金，扩展相关业务，无法单独计量实现效益情况。截至2021年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致，详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《中银国际证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字（2022）第2108号的鉴证报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式一一第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中银证券2021年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司2021年度已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司董事会
2022年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：超出部分为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。
