银川新华百货商业集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告

（上接179版）

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2022-004

银川新华百货商业集团股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

银川新华百货商业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议通知于2022年3月17日以书面形式发出，会议于2022年3月28日上午9点在公司集团总部十楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开并表决（其中现场7人、通讯2人）。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2021年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2021年年度报告》及《银川新华百货商业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》，《银川新华百货商业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。）

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2021年度利润分配的议案》；

报告期内，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润51,455,668.19元，年初未分配利润1,176,840,013.28元，报告期内未实施现金分红，本年度提取法定盈余公积金2,924,814.88元，年末未分配利润为1,225,370,866.59元。

鉴于公司目前仍处于成长发展期，各项目建设仍需要资金的不断投入，以培育未来新的利润增长点，从而不断增强公司的竞争优势和规模效益，2022年公司将继续实施新百总店扩建项目、贺兰新百商业广场建设项目、百货店调改项目、超市及电器业态新开店铺及归还于2022年陆续到期的银行借款，实施以上项目需要大量的投资建设资金及营运资金。综合考虑公司目前经营发展的实际状况，为确保公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：

公司2021年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。）

（六）审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。）

独立董事年度述职报告将在2021年年度股东大会上向股东报告。

（七）审议通过了《公司2021年度审计委员会履职情况报告》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2021年度审计委员会履职情况报告》。）

（八）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2022-006号）。）

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保及资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》的议案；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日披露在上海证券交易所网站的银川新华百货商业集团股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保及资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》及《独立董事制度》。）

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《公司关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其年度报酬的议案》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2022-007号）。）

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

公司及子公司根据后续经营发展的需要，拟向银行等金融机构合计申请总额不超过25亿元的综合授信额度，将用于补充日常流动资金、项目投资等，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司经营层具体办理贷款协议的签订等相关事宜（包括但不限于贷款金额、期限及贷款利率的协商确定等事项）。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》；

2022年公司各业态及子公司将根据经营发展的需要，拟向银行等金融机构申请借款（借款期限预计1至8年)，根据银行等金融机构的要求，公司将在10亿元总额度范围内，向各业态及子公司银行借款提供连带责任担保。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。同时提请股东大会授权公司及各子公司经营层与银行等金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《公司关于购买理财产品的议案》；

表决结果: 9 票赞成 0 票反对 0 票弃权

根据公司目前资金使用的实际状况，为最大限度提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司董事会决定授权经营层拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有资金，在不影响正常经营、工程项目使用及确保资金安全、操作合法合规的前提下，按照《公司章程》的规定，拟选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险短期相关理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司独立董事对此发表独立意见如下：

在保证公司日常经营、项目投资所需及资金安全的前提下，公司使用部分短期自有资金购买安全性、流动性较高的低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司及股东利益最大化原则，同意公司购买理财产品。

（十四）审议通过了《关于公司日常经营关联交易的议案》；

表决结果: 6票赞成 0票反对 0票弃权

（关联董事曲奎先生、于滨先生、王金录先生回避了表决）

（详见公司2022年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于日常经营关联交易的公告》（2022-008号）。）

（十五）审议通过了关于召开公司2021年年度股东大会的有关事宜。

公司拟于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开表决。

表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2022年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的公告》（2022-009号）。）

三、上网公告附件

1、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

四、备查文件

1、银川新华百货商业集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于公司续聘会计师事务所的的事前认可意见。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月28日