海南海药股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-017

海南海药股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司第十届董事会第二十三次会议于2022年3月28日以通讯表决方式召开。本次会议于2022年3月26日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

公司董事会于2022年3月26日收到公司董事长潘达忠先生的书面辞职申请报告，潘达忠先生因退休原因申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会召集人及提名委员会委员职务。经公司控股股东海南华同实业有限公司推荐，公司提名委员会进行资格审查，拟选举王建平先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止（至 2023 年 3 月 24 日止）。

董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于董事长退休暨相关补选的公告》。

本事项已经独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

王建平先生简历详见附件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于签署债务清偿协议的议案》

为持续推进相关债权转让及债务抵偿工作，维护公司及全体股东的利益，公司拟签署本次清偿协议的相关事项。

清偿协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年应支付给公司的欠款，101套商品房的最终价格以第三方评估机构出具的评估报告的评估结果或12000元/平米（按建筑面积计）总价为132,087,960.00元，孰低者为准。

公司副董事长刘悉承先生为本次交易对手方深圳市南方同正投资有限公司执行董事，董事刘畅为本次交易标的持有公司海南海药房地产开发有限公司执行董事，构成关联关系，上述两位董事已回避表决。

本事项已经独立董事事前认可，并且发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于签署债务清偿协议的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

目前交易涉及标的资产评估工作尚未结束，待评估报告完成后公司将及时履行审批程序并将本议案提交股东大会审议。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十九日

附件：王建平先生简历

王建平，男，汉族，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，管理学硕士。2013年3月至2020年2月任中国恒天集团有限公司人力资源部副总经理、党委组织部副部长；2020年2月加入新兴际华集团有限公司，曾任人力资源部（党委组织部）副部长、部长；现任新兴际华医药控股有限公司党委书记、董事长。

截至目前，王建平先生未持有公司股份，其在公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司担任职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-018

海南海药股份有限公司

关于2022年第二次临时股东大会

增加临时议案暨召开2022年

第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”） 于2022年3月21日召开第十届董事会第二十二次会议，会议决定于 2022年4月8日下午15：00召开2022年第二次临时股东大会，并于2022年3月23日披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。2022年3月28日，公司董事会收到控股股东海南华同实业有限公司（其直接持有公司296,989,889股股份，占公司总股本的 22.89%）提交的《关于提请海南海药股份有限公司增加2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司2022年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》作为临时议案，提交 2022年第二次临时股东大会审议。具体议案内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”。经公司董事会审核认为，股东海南华同实业有限公司持有公司 3% 以上股份，其提案人身份符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》等有关规定，公司已于2022年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了上述议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。因上述临时提案的增加，公司2022年第二次临时股东大会的审议议案有所变动，但公司本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。现将公司2022年第二次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为 2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第二十二次会议于2022年3月21日审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2022年4月8日下午15：00

网络投票时间：2022年4月8日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2022年4月8日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月8日9:15～15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日： 2022 年 3 月 31 日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2022 年 3 月 31 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

二、会议审议事项

本次提交股东大会表决的提案名称：

■

上述议案已经公司2022年3月21日召开的第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十四次会议及2022年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2022年3月23日及2022年3月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。议案1及议案2存在关联关系的股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记。

2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2022年4月1日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

4、联系方式：

联系电话：0898-36380609

传真号码：0898-36380609

联系人：王小素、曾文燕

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

（1）第十届董事会第二十二次会议决议；

（2）第十届监事会第十四次会议决议；

（3）第十届董事会第二十三次会议决议。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月8日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年4月8日9:15～15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海南海药股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2022年4月8日召开的海南海药股份有限公司 2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人证券帐号： 委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-019

海南海药股份有限公司

关于董事长退休暨相关补选的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”） 董事会于2022年3月26日收到公司董事长潘达忠先生的书面辞职申请报告，潘达忠先生原定任期至2023 年 3 月 24 日，现因退休原因申请辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会召集人及提名委员会委员职务。辞职后，潘达忠先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，潘达忠先生未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》 、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，潘达忠先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将按照法定程序及时增补董事并选举新的董事长，在公司新任董事长选举产生之日前，潘达忠先生将依据《公司章程》继续履行公司董事长及法定代表人职责。公司及董事会对潘达忠先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

为确保公司各项工作顺利进行，公司于 2022年3月28日召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会拟选举王建平先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止（至 2023 年 3 月 24 日止）。（王建平先生简历详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第二十三次会议决议公告》。）

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十九日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2022-020

海南海药股份有限公司

关于签署债务清偿协议的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、历史交易情况概述

（一）关于债权转让及债务抵偿的概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）于 2020 年 12 月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 12 月 25 日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）转让部分应收款项债权并签署了相关《转让协议》，南方同正以债权本息净值446,362,578.91 元（以下简称“应收款债权”）承接公司部分应收账款。转让协议约定，南方同正受让应收款债权，并以其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%作为应收款债权转让对价，不足部分由南方同正补足。按协议的支付进度要求：海药房地产需在 2021 年 12 月 31 日前，向公司支付不低于总计 12,000 万元。具体内容详见公司于 2020 年 12月10日、12月23日及2021 年2月10日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。

（二）关于解除协议的概述

公司于2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》并签署了相关《解除协议》，要求海药房地产返还购房款总计23,045万元。根据解除协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15%将划归公司，用以支付上述返还购房款的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。按协议的支付进度要求：海药房地产需在2021 年 12 月 31 日前，支付不低于总计3,000万元。具体内容详见公司于 2021 年 4月15日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

综上，截至2021年12月31日，海药房地产应支付公司不低于15,000万元，公司已收到海药房地产支付款项1,800万元，总计欠付2021年应付款项13,200万元（以下简称“目标债权”）。

二、本次交易情况

为持续推进上述债权转让及债务抵偿工作，促进债权的回收，公司与海药房地产拟签署《清偿协议》等，协议约定海南海药房地产开发有限公司以其所持有的101套商品房（建筑面积11,007.33平米）抵偿2021年应支付给公司的欠款，101套商品房的最终价格以第三方评估机构出具的评估报告的评估结果或12000元/平米（按建筑面积计）总价为132,087,960.00元，孰低者为准。

公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》。

公司副董事长刘悉承先生为本次交易对手方深圳市南方同正投资有限公司执行董事，董事刘畅为本次交易标的持有公司海南海药房地产开发有限公司执行董事，构成关联关系，上述两位董事已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，公司将在评估报告出具后另行提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

三、交易标的持有公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：海南海药房地产开发有限公司

统一信用代码：914690272012539362

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1992年10月14日

法定代表人：刘畅

注册资本：5000万人民币

注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号

经营范围：房地产项目开发及经营，房屋销售及租赁，建筑安装，装饰装修工程，建材销售；花卉种植经营。

（二）股权结构：重庆同正置业经纪有限责任公司持有海药房地产 100%股权

（三）主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，海药房地产资产总额254,219,524.23元，净资产-60,604,345.34元，2021年 1-12 月实现营业收入 0元，净利润-33,822,286.57元。（以上数据未经审计）

（四）与公司的关联关系：海药房地产的控股股东重庆同正置业经纪有限责任公司受深圳市南方同正投资有限公司控制，深圳市南方同正投资有限公司为海南海药持股 5%以上股东，本次交易构成关联交易。

（五）经查证，海药房地产不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

交易标的：位于海南省澄迈县老城经济开发区南海大道135号的海药花园一期B区2号楼的101套房屋。

交易标的抵押情况：上述101套房产设有抵押，海药房地产承诺由其解除抵押，并将101套房屋过户给海南海药。上述101套房屋已设置抵押并抵押给公司，排在公司前面的抵押权人为海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。

五、抵押物情况

土地抵押包含：面积为琼（2016）澄迈县不动产权第0002141号剔除该地上已售房屋对应分摊的土地面积，剔除6号、9号楼台未售部分对应分摊的土地及剔除法定属于业主共有的土地后剩余土地面积。

房屋抵押包含：一期B区2号楼地下2层至地上25层，面积29059.09平方米；一期C区3号楼地下1层至地上12层，面积10544.94平方米。

上述抵押物已完成抵押登记，抵押权人为公司，排在公司前面的抵押权人为海口市农村信用合作联社、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。

六、清偿协议的主要内容

甲方：海南海药股份有限公司

乙方：海南海药房地产开发有限公司

丙方：重庆同正置业经纪有限责任公司

丁方：刘悉承

戊方：深圳市南方同正投资有限公司

（一）清偿方案

1、乙方已开发完成“海药·花园一期”房地产项目（项目地址：海口市澄迈县老城经济开发区南海大道135号；土地使用证号：琼(2016)澄迈县不动产权第0002141号；预售许可证号：(2021）澄房预字050号）商品房。乙方同意将该项目101套商品房（以下简称“目标资产”）过户给甲方，按下述作价方式抵偿目标债权之等额部分。

2、甲乙双方同意由甲方聘请第三方评估机构对目标资产进行评估，目标资产的价值以评估结果或12000元/平米（按建筑面积计）孰低者为准。

目标资产价值不足抵偿目标债权的，差额部分由乙方在本协议签订后10日内向甲方补足；目标资产价值超过目标债权的，差额部分视为乙方履行《转让协议》中乙方2022年的付款义务。

3、乙方应于2022年3月31日前与甲方签订购房合同。

4、乙方应于2023年09月30日前向甲方交付该商品房，不动产权登记证办理时间将在房屋的实际交付之次日起的365天内完成不动产权登记证的办理，并登记在甲方名下。相关税费各自依法承担。

5、目标资产房产证办理完成，且登记为甲方所有时为目标债权之与目标资产价值等额部分之清偿之日。

6、乙方未能将目标资产按时抵押、过户给甲方或乙方未能偿还目标债权，则甲方有权书面通知乙方、丙方、丁方、戊方《转让协议》和《解除协议》约定的全部债务履行期限提前届满，并要求乙方、丙方、丁方、戊方承担相应的责任。

(二)担保措施

各方同意，将乙方已开发完成“海药·花园一期”房地产项目（项目地址：海口市澄迈县老城经济开发区南海大道135号；土地使用证号：琼(2016)澄迈县不动产权第0002141号；预售许可证号：(2021）澄房预字050号）的土地使用权、商品房等抵押给甲方，作为乙方应付甲方债权和第一条101套商品房过户的担保。相关抵押手续由乙方办理，甲方配合。

(三)特别约定

1、本协议生效后，乙方未偿付的2022-2023年债务仍按《转让协议》和《解除协议》的约定履行。

2、本协议系履行《转让协议》和《解除协议》之必要补充，未约定的其他事项，仍按《转让协议》和《解除协议》约定履行。

3、在不违反相关合同约定的情况下，甲方承诺不影响乙方的正常房屋销售及网签程序。

4、本协议自各方签字盖章之日起生效。

七、对公司的影响

根据上述情况，公司已依据《企业会计准则》的规定进行相关账务处理。公司目前生产经营正常，上述事项不会对日常经营造成不良影响。公司将继续采取一切措施积极追偿，确保上述债务及时回款。

八、独立董事事前认可及独立董事意见

本次关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

独立董事认为： 本次关联交易有助于回收公司债权，不存在损害上市公司及其他非关联股东利益的情形。本次交易定价将以专业评估机构评估价格为依据，没有损害中小股东的利益，本次交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，相关关联董事已回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额主要为计提海药房地产欠款利息976万元。

十、风险提示

本次以房抵债方案尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后尚需办理房产的产权登记变更手续，敬请投资者注意投资风险。公司将根据事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行信息披露义务。

十一、备查文件

（一）第十届董事会第二十三次会议决议

（二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议的独立意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十九日