天津天药药业股份有限公司

(上接198版)

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变更后：

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3.低值易耗品摊销

变更前：低值易耗品采用五五摊销法。

变更后：低值易耗品采用一次性转销法。

4.固定资产折旧年限

固定资产中仪器、计量器具的折旧年限不变，其他类别固定资产的折旧年限变更情况如下：

变更前：

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变更后：

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5.无形资产的摊销年限

对于使用寿命有限的无形资产除专有技术外，其他无形资产项目的预计使用寿命年限不变。专有技术，变更前，预计使用寿命是20年。变更后，预计使用寿命是10年。

（三）本次变更对公司的影响

本次会计估计变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事、监事会及会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

公司本次会计估计变更是按照《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定做出的合理变更，审议程序合法有效，变更依据充分可靠，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东的利益。

（二）监事会意见

公司本次会计估计变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）会计师事务所意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，认为上述会计估计变更在所有重大方面按照上海证券交易所《自律监管格式第九十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更》的相关规定编制，如实反映了公司本次会计估计变更的情况，相关会计处理符合《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第十八次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事意见书；

（四）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津天药药业股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2022-013

天津天药药业股份有限公司

子公司与天津药业研究院股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展XP0022项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额为300万元。

●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为10,990万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

一、关联交易概述

为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2022年3月28日经第八届董事会第十八次会议审议通过了关于子公司与药研院关联交易的议案。

天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生10,990万元，占公司最近一期经审计净资产的3.67%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

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二、关联方介绍

药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利222项，获授权68项。

药研院2021年末总资产27,408.34万元，净资产6,345.19万元；2021年营业收入9,389.91万元，其中技术转让类收入9,064.67万元，实现净利润133.28万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易为金耀药业受让药研院的XP0022项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。

XP0022为复方制剂，适用于不能口服或经肠道补给营养，以及通过这些途径补充营养不能满足需要的患者，尤其适用于中度至重度分解代谢状况的患者。

（二）定价政策

为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署XP0022项目的《技术开发（委托）合同》，金额为300万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

（一）为保证金耀药业有效实施本项技术开发，药研院应向金耀药业提供以下技术服务和技术指导：

1、技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括本合同中药研院研发的制剂处方、工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。

2、地点和方式：药研院派技术人员到金耀药业指定地点指导金耀药业进行样品试制。

费用及支付方式：金耀药业负责提供该项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用原研参比制剂购买、注册申报等费用；在药研院技术指导下，金耀药业负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。

（二）金耀药业向药研院支付费用及方式如下：

1、合同签订后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的40%。

2、药研院按进度规定时间完成合格的中试放大试验之后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的10%。

3、药研院配合金耀药业完成工艺验证后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的20%。

4、药研院按时完成注册申报之后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的20%。

5、获得批件并确认转移工艺无误之后十个工作日内，金耀药业支付项目转让费用的10%。

金耀药业以现金方式支付交易对价，合同自双方签字、盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次受让的XP0022项目，将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点，符合公司的可持续发展战略。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，XP0022国内销售额2019年为5.81亿元，2020年为4.9亿元，目前国内市场已有2家企业获批上市。

六、应当履行的审议程序

公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、《技术开发（委托）合同》；

4、法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2022-012

天津天药药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开公司第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2022年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2000年9月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：天津

首席合伙人：黄庆林

上年度末合伙人数量：103人

上年度末注册会计师人数：542人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：126人

最近一年经审计的收入总额：81,200万元

最近一年经审计的审计业务收入：61,200万元

最近一年经审计的证券业务收入：14,900万元

上年度上市公司审计客户家数：26家

主要行业：制造业、批发和零售业

上年度上市公司审计收费总额：5,003万元，

2.投资者保护能力

上年度末职业保险累计赔偿限额：39,000万元

上年度职业风险基金：2,007万元

能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

3.诚信记录

中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

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（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张学兵，2010年8月成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2021年经轮换后开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：李媛，2004年成为注册会计师，2004年开始从事审计工作，为多家上市公司提供过年报审计、融资申报审计、重大资产重组审计等证券服务。

项目质量控制复核人：孔繁萍，2003年成为注册会计师，2009年开始在本所负责审计业务质量控制复核工作，近三年复核上市公司审计报告数量为6家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

2022年预计财务报告审计费用64万元，内控审计费用40万元，合计104万元，具体金额以实际签订的合同为准。系按照中审华会计师事务所提供审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期财务报告审计费用为64万元，内控审计费用为40万元，合计104万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会认为中审华在担任公司2021年年度审计工作过程中，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，同意续聘该所为公司2022年财务和内控审计机构，并将此议案提交第八届董事会第十八次会议审议。

（二）公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华具有大量上市公司审计工作经验，为公司提供了较好的服务，工作细致、认真，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司续聘中审华作为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

（三）公司独立董事发表独立意见如下：经过审慎核查，我们认为中审华具备担任财务审计和内控审计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华作为公司2022年度财务审计和内控审计机构。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）公司于2022年3月28日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2022年3月29日