江苏宝馨科技股份有限公司
关于全资子公司收购徐州彤佳建设工程有限公司70%股权暨完成工商变更登记的公告

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-019

江苏宝馨科技股份有限公司

关于全资子公司收购徐州彤佳建设工程有限公司70%股权暨完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为整合资源，增强公司竞争力，推进公司在新能源光伏领域的发展，江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司（以下简称“江苏宝馨新能源”）与江苏宝亚建设工程有限公司（以下简称“江苏宝亚”）于近日签署了《股权转让合同》，江苏宝馨新能源以零元收购江苏宝亚持有的徐州彤佳建设工程有限公司（以下简称“徐州彤佳”）70%股权。同时，江苏宝亚将其持有的徐州彤佳30%股权转让给赵杨先生。本次收购完成后，江苏宝馨新能源持有徐州彤佳70%股权，徐州彤佳成为公司控股孙公司。徐州彤佳注册资本为2,000万元，其中江苏宝馨新能源认缴出资额1,400万元人民币，占其注册资本的70%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：江苏宝亚建设工程有限公司

统一社会信用代码：91320322592520332R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：沛县经济开发区沛公路北侧汉润路东侧,科技创业园A2栋楼

法定代表人：李奇

注册资本：5000万元整

成立日期：2012年03月19日

营业期限：2012年03月19日至2032年03月18日

经营范围：铁路、道路、桥梁、隧道工程建筑，房屋工程建筑，水利和港口工程建筑，架线和管道工程建筑，建筑安装，建筑装饰，金属结构制造、安装，工程准备，矿山施工，地面、井筒、巷道注浆及钻探、复合地基加固、破管谢孔、房屋纠偏工程设计、施工及采掘，机电设备安装、拆除、维修，工程技术咨询服务，矿山机械及配件销售，建筑工程劳务作业分包，建筑工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：消防设施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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江苏宝亚与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，江苏宝亚不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

近日，徐州彤佳已完成工商变更登记手续，取得了沛县行政审批局换发的营业执照，变更后的登记事项如下：

名称：徐州彤佳建设工程有限公司

统一社会信用代码：91321283MA257TD80E

类型：有限责任公司

住所：沛县敬安镇钢城路80号

法定代表人：陈国红

注册资本：2000万元整

成立日期：2021年02月18日

经营范围：许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；人防工程设计；消防设施工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电线、电缆经营；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；金属门窗工程施工；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；城市绿化管理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上述转让事项完成前，股权结构如下：

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上述转让事项完成后，股权结构如下：

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该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。截至本公告披露日，徐州彤佳不存在为他人提供担保、财务资助等情况。徐州彤佳《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经查询，徐州彤佳不属于失信被执行人。

四、股权转让合同的主要内容

受让方（以下称甲方）：江苏宝馨新能源科技有限公司

转让方（以下称乙方）：江苏宝亚建设工程有限公司

鉴于：

1、目标公司名称徐州彤佳建设工程有限公司，系一家按照中国法律合法成立并有效存续的企业，于2021年2月18日成立，注册地址位于沛县敬安镇钢城路80号，统一社会信用代码91321283MA257TD80E。注册资本为人民币2,000万元。

2、乙方持有目标公司100%的股权，认缴出资人民币2,000万元，实缴出资人民币零元。

3、甲、乙方一致同意，乙方将目标公司70%的股权作价人民币以零元转让给甲方，甲乙双方经充分友好协商，达成《股权转让协议书》如下，并共同严格遵守执行。

第一条 股权转让

乙方将持有徐州彤佳建设工程有限公司的70%的股权（对应注册资本1400万元）（以下简称“目标股权”）转让给甲方，本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更如下：

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第二条 股权转让款

经双方协商一致，甲方本次受让目标股权转让价款零元，对应认缴资本1,400万元。乙方应积极配合签署登记机关要求的变更登记所需文件。

第三条 交易费用及交割程序

1、甲乙双方共同确认，双方因本合同项下股权转让需承担的一切税费、手续费等交易费用（如有），由双方按照法律规定各自承担和支付。

2、股权交割基准日暂定2022年3月21日（最终以市场监督管理局完成股权变更登记之日为准），该基准日之后目标公司发生的经营收益、亏损或债务按股权转让后的各股东的持股比例及公司章程的相关规定承担或享有。

3、甲乙双方须在本协议签署后15个工作日内办妥股权变更登记手续。

第四条 责任、义务和声明

1、受让方的责任与义务

（1）按本协议书规定向乙方支付协议股权转让款（如有）。

（2）提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。

（3）及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。

2、转让方的责任与义务

（1）转让方必须按本协议书规定转让其持有的标的股权。

（2）转让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由转让方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。

（3）转让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让变更登记手续。

3、转让方声明及承诺

（1）转让方系一家依法设立并合法存续的企业，有权签署且有能力履行本合同；

（2）转让方是目标股权的合法所有者，转让方拥有合法权利签订和履行本协议及其他以转让方为当事人一方的交易文件（如有），且本协议及/或其他交易文件一经签署即构成对转让方有效、有约束力的义务。

（3）转让方已采取所有必要的行动获得签订和履行本协议及其他以转让方为当事人一方的交易文件（如有）所需的全部许可和授权，且前述行动持续有效。

（4）转让方将按照中国相关法律法规及本协议的规定，办理与目标股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关转让方和目标公司的资料、拟订及签署有关文件、办理有关批准、登记、备案手续等。

（5）乙方承诺并确认：

A.目标公司不存在任何未清偿债务、不存在对外担保等情形；乙方与目标公司之间亦不存在任何借贷、担保关系，或潜在争议、纠纷、法律纠纷、仲裁或类似事件或状态；

B.标的股权不存在任何权利瑕疵（包括不限于向第三人设置担保、被质押、司法冻结，或被采取其他权利限制的情形）；

C.目标公司的任何财产（包括财产性权利）不存在抵押、质押、司法查封、冻结或被采取其他权利限制的情形；

D.目标公司自设立以来，均合法合规经营，不存在偷逃税款、出借资质、给第三方挂靠等违反法律或行政法规的情形；

E.截至本协议签署之日，乙方已经详尽、完整的向甲方披露了有关标的股权和目标公司的全部情况、资料等信息，且乙方提供给甲方的有关转让方和目标公司的资料、印章、签字及其工作人员作出的有关事实的阐述、声明、保证（书面或口头），是完全真实、有效的，没有重大误导或隐瞒,自提供该等文件之日起直至股权交割完成为止，该等文件均保持完全的效力，且未被替代、修改、补充或撤销。

F.自本协议签署之日起至标的股权完成变更登记的期间内，未经甲方书面同意，乙方不得作出任何可能对标的股权或目标公司有任何不利影响的行为，包括但不限于：放弃目标公司任何重大权益或利益、以目标公司承担任何重大责任或义务、擅自处置目标公司的任何资产或权益、以目标公司的名义为第三方提供担保、抵押等。

第五条 违约责任

1、本合同履行期间，如任何一方违约导致合同无法正常履行的，违约方应赔偿守约方的损失，同时，守约方有权解除本合同。

2、如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，该损失包括相对方为此支出的仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等，且包括双方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用（包括但不限于聘请律师事务所、会计师事务所和评估机构的费用）。

3、乙方迟延办理/拒不配合办理股权变更登记手续的，经甲方催告后，在合理期限内（7日）仍未履行的，乙方应自收到催告后的第8日起按200元/天支付违约金，直至本次交易变更登记手续办理完毕之日止。

4、如乙方违反本协议第四.2条“乙方的责任与义务”、第四.3条“转让方声明及承诺”项下之任何承诺、约定的，因此造成甲方损失或造成目标公司损失的，该损失均由乙方承担。

5、目标公司因本次股权转让前的任何事由/纠纷而产生的诉讼、仲裁、强制措施（财产或权利被抵押、质押、查封、冻结等）、行政处罚或被要求承担任何责任、履行任何义务等，因此导致的一切后果及责任，均由乙方承担，如因此造成甲方损失的，乙方还应弥补因此给甲方造成的损失。

6、目标公司因股权转让前的任何债务、担保、业务往来或任何协议而产生的义务和责任，导致目标公司在本次交易后实际承担支付义务或赔偿的，该责任和义务最终均由乙方承担，如因此造成甲方损失的，乙方还应弥补因此给甲方造成的损失。

第六条 生效条件

本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司全资子公司江苏宝馨新能源收购徐州彤佳符合公司发展战略和产业规划，有利于推进公司在新能源光伏领域的发展。因上述交易事项，徐州彤佳成为公司控股孙公司，其财务报表将纳入公司合并报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次交易拟出资的资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2022年3月30日