东风电子科技股份有限公司
方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席于翔先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议东风电子科技股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2021年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）、审议通过《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司推荐，拟提名张名荣、李克迪为公司第八届监事会非职工监事候选人（个人基本情况详见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至第八届监事会届满之日止。
附件：公司第八届监事会非职工监事候选人基本情况
1.张名荣：男，1975年5月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任东风汽车集团股份有限公司人力资源部高级管理人员管理分部经理。现任东风汽车零部件（集团）有限公司纪委书记。
2.李克迪：男，1971年8月出生，经济学硕士，高级审计师，中共党员。曾任东风汽车有限公司东风日产乘用车公司经营管理总部总经理办公室副主任。现任东风汽车有限公司人力资源与公共关系总部审计合规部副部长兼东风日产乘用车公司经营管理总部总经理办公室副主任。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届监事会2022年第一次会议决议
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2022年3月31日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2022-01 3
东风电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
2021年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）50%股权、上海东森置业有限公司（以下简称“东森置业公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门公司”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博公司”）30%股权。
2021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。
截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。
按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
■
注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；
注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。
（二）业绩补偿安排
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
三、2021年度业绩承诺实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2021年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
■
标的公司2021年度的实际盈利已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2022年3月31日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2022-006
东风电子科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2022年3月29日（星期二）在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长陈兴林主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年年度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2021年度企业社会责任报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年度企业社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2022年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘公司2022年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2022年度综合授信的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司向宁波银行上海分行申请2022年度综合授信的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司向中国进出口银行上海分行申请2022年综合授信的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司下属公司处置固定资产的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订〈公司融资担保管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2022年投资计划的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订〈公司对外投资管理办法〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于聘请信永中和修订公司内控手册的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）通报了《关于公司2021年度独立董事履职情况报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》。
（二十四）通报了《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2021年度公司董事会审计委员会履职报告》
三、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
特此公告。
东风电子科技股份有限公司
董事会
2022年3月31日
(上接42版)
