中芯国际集成电路制造有限公司
（上接261版）
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
担保对象包括如下非全资控股子公司：
中芯京城集成电路制造（北京）有限公司，公司持股比例为51%，其余少数股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股24.49%、北京亦庄国际投资发展有限公司持股24.51%。
中芯南方集成电路制造有限公司，公司持股比例为38.515%，其余少数股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股14.562%、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股23.077%、上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股12.308%，上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司持股11.538%。
中芯东方集成电路制造有限公司，中芯国际控股有限公司持股比例为66.45%，其余少数股东上海海临微集成电路有限公司持股16.78%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股16.77%。
中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司，中芯国际控股有限公司持股比例为49.74%，中芯集电投资（上海）有限公司持股5.26%。其余少数股东深圳市重大产业投资集团有限公司持股23%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股22%。
考虑到上述非全资控股子公司股东自身性质及业务实际操作的便利性，本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公司或非全资控股子公司，担保风险总体可控。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年2月28日，公司及其控股子公司对外担保余额为 1,058,839.91万元（已经汇率折算），其中公司为控股子公司提供的担保余额为339,614.17 万元（已经汇率折算）。上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为9.70%、3.11%，占公司最近一期经审计总资产的比例为4.60%、1.48%。
截止本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况，涉及诉讼的担保金额为0元。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2022年3月31日
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中芯国际集成电路制造有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号）的批准，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票 193,846.30万股（含超额配售选择权），发行价格人民币27.46元/股，本次发行最终募集资金总额为人民币5,323,019.40万元，扣除保荐承销费后实际收到募集资金金额为人民币5,253,820.15万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月14日及8月17日分别出具了普华永道中天验字[2020]第0590号《验资报告》及普华永道中天验字[2020]第0739号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金监管协议情况
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，在银行设立募集资金专项账户。2020年7月7日及2020年8月21日，公司与联合保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》及《募集资金（针对超额配售）专户存储四方监管协议》。2021年4月7日及2021年4月26日，公司与海通证券、中金公司分别同中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。针对不同的募集资金投资项目，公司与项目公司实施主体、海通证券、中金公司分别同中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金专户的余额列示如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表” 。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，公司不存在用闲置募集资金投资现金管理类产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金及超额配售募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年8月6日，公司董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金中的人民币1,000,000.00万元、人民币500,000.00万元、人民币300,000.00万元分别用于12英寸芯片SN1项目、成熟工艺生产线建设项目、先进及成熟工艺研发项目储备资金。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
2020年8月6日，公司召开董事会会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后续相关事项的议案》。根据该议案，董事会授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司审议同意超额配售选择权实施情况，并授权董事长、联合首席执行官及联席公司秘书中任何一位人士代表公司签署与此相关的法律文件，以及提交任何必要的文件，并采取所有适用法律、规则及规例要求或据此进行的任何与此相关的行动（包括于香港联交所、上海证券交易所及本公司网站刊发公告）。2020年8月14日，联席公司秘书代表公司审议通过《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年8月14日全额行使，发行总股数扩大至193,846.30万股。全额行使超额配售权所发行股票对应的募集资金总额为人民币694,306.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币685,280.89万元，分别用于成熟工艺生产线建设项目人民币479,696.62万元及补充流动资金人民币205,584.27万元。
（七）节余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募集资金投资项目中所涉及的部分设备采购及原材料支出，并定期以募集资金等额置换。该事项由联合保荐机构海通证券和中金公司于2020年9月29日出具了相关核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司募投项目未发生变更，不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，联合保荐机构海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，中芯国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。中芯国际2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对中芯国际2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网公告附件
（一）海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2022年3月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
