广州珠江发展集团股份有限公司

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（二）存货

2021年受新冠肺炎疫情持续影响，加之政府对房地产市场调控继续收紧，房地产行业整体下滑，公司出于谨慎性原则，对存货进行减值测试并对部分出现减值迹象的存货计提跌价准备，本期新增计提金额95.51万元，期末余额为912.81万元。

（三）其他应收款

根据其他应收款坏账准备相关会计准则及公司会计政策规定，2021年公司对其他应收账款坏账准备计提的期末余额为78,836.97万元。

本期其他应收款坏账准备变动金额25,809.89万元，其中因合并范围变动影响金额5,708.75万元，新增计提金额20,165.94万元，转回金额64.80万元。本期新增计提金额主要是公司增加对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“亿华公司”）的减值准备计提12,297.89万元及对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）的减值准备计提7,445.40万元。

1.亿华公司景豪坊项目

公司于2018年向亿华公司投资200,000万元，其中股权投资款4,674万元，债权投资款195,326万元。2021年1月1日，公司对亿华公司股权投资款账面净值为0，债权投资款账面净值为168,463.57万元，其中其他应收款科目列示57,137.57万元，一年内到期的非流动资产科目列示111,326.00万元。

2021年广州房地产市场价格波动，房地产行业整体下滑，公司结合项目实际推进情况，对亿华公司的股权及债权投资进行减值测试：聘请具有专业胜任能力的第三方评估机构，对投资的可回收金额进行评估，并出具以财务报告为目的的减值测试资产评估报告。根据《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行股权投资减值测试涉及的广东亿华房地产开发有限公司41%股权可收回金额资产评估报告》（财兴资评字（2022）第069号）及《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行应收款项减值测试涉及广东亿华房地产开发有限公司应收款项可收回金额资产评估报告》（财兴资评字（2022）第070号），公司持有亿华公司股权及债权的可收回金额为156,165.68万元。公司于2021年新增计提其他应收款减值准备金额为12,297.89万元。

2.东湛公司颐和盛世项目

公司于2018年向东湛公司投资40,000万元，其中股权投资款6,500万元，债权投资款33,500万元。2021年1月1日，公司对东湛公司股权投资款账面净值为0，债权投资款账面净值为19,449.45万元，列示于其他应收款科目。

2021年广州房地产市场价格波动，房地产行业整体下滑，公司结合项目实际推进情况，按照处置抵押物的思路，对东湛公司的股权及债权投资进行减值测试：聘请具有专业胜任能力的第三方评估机构，对抵押物的市场价值进行评估，并出具以财务报告为目的的减值测试资产评估报告。根据《广州珠江发展集团股份有限公司拟进行以财务报告为目的的债权减值测试资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第TKGQD0041号），公司持有抵押物市场价值71,055.88万元，在减去有争议抵押物价值、处置税费及优先受偿金额59,051.83万元后之净额12,004.05万元，即处置抵押物的可收回金额。公司于2021年新增计提其他应收款的减值准备金额为7,445.40万元。

二、对公司财务状况的影响

截至2021年12月31日，公司合并计提资产减值准备余额81,732.36万元，对公司2021年年度合并报表利润总额影响为-20,282.97万元。

三、董事会意见

公司第十届董事会审计委员会2022年第一次会议于2022年3月19日审议通过《关于计提资产减值准备的提案》，同意该提案报送董事会审议。

公司第十届董事会2022年第一次会议于2022年3月29日审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实反映公司的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行清查梳理及减值测试。经过资产减值测试，截至2021年12月31日，公司累计计提资产减值准备81,732.36万元，当年变动金额共26,863.90万元，其中减少利润总额金额为20,282.97万元，因合并范围变动影响金额为6,580.93万元。

四、独立董事意见

本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实反映公司的财务状况及经营成果，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。我们一致同意《关于计提资产减值准备的议案》。

特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-014

广州珠江发展集团股份有限公司

关于非公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。

二、本次发行方案

（一）发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币12.84亿元（含12.84亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式和向公司原股东配售安排

本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（四）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。

（五）募集资金用途

本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或相关法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

（六）增信措施

本次公司债券发行拟由广州珠江实业集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任担保。

（七）承销方式

本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（八）决议有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

本议案尚需提请公司股东大会审议，现提请公司董事会审议。

三、本次非公开发行公司债券的授权事项

根据公司本次债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息事宜；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、挂牌转让有关的上述事宜。

四、本次非公开发行公司债券的偿债保障措施

公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

五、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年合并范围变化情况

表1 发行人最近三年合并范围的重要变化情况

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（二）发行人最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

发行人2019年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2020]002721号标准无保留意见审计报告，2020年、2021年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号大信审字[2021]第22-10001号、大信审字[2022]第22-00007号标准无保留意见审计报告，非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2019年-2021年经审计的财务报告。

表2 发行人最近三年合并资产负债表

单位：元

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表3 发行人最近三年合并利润表

单位：元

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表4 发行人最近三年合并现金流量表

单位：元

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表5 发行人最近三年母公司资产负债表

单位：元

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表6 发行人最近三年母公司利润表

单位：元

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表7 发行人最近三年母公司现金流量表

单位：元

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（三）发行人最近三年的主要财务指标

表8 发行人最近三年的主要财务指标

单位：元

■

（四）管理层简明财务分析

1.资产结构分析

公司最近三年期末资产构成情况如下：

表9 发行人最近三年期末主要资产构成情况

单位：万元

■

最近三年，公司总资产分别为2,371,022.40万元、3,030,555.93万元和3,320,697.60万元，呈现稳定增长趋势。近几年公司资产总计的复合增长较快，主要是因为：公司业务持续发展，开发规模持续扩大，资产规模也相应增长较快。

由于房地产开发行业属于建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，通常房地产企业拥有较大规模的在建开发项目和拟开发土地储备，且需要较多货币资金作为营运资金，充足的土地储备和资金供给是公司房地产业务持续、稳定、健康发展的基础，因此，公司流动资产规模较大，在资产中所占比重较高符合房地产行业特征。

2.负债结构分析

公司最近三年期末负债构成情况如下：

表10 发行人最近三年期末主要负债构成情况

单位：万元

■

随着发行人房地产开发业务的持续发展，发行人负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升。最近三年，公司的总负债分别为1,942,113.01万元、2,715,708.82万元和2,935,474.03万元。最近三年，公司的流动负债分别为1,071,431.12万元、2,075,733.99万元和2,009,482.60万元，占总负债比重分别为55.17%、76.43%和68.46%。非流动负债分别为870,681.89万元、639,974.84万元和925,991.44万元，占比分别为44.83%、23.57%和31.54%。本次债券发行将有助于提高公司的非流动负债的比重，有利于提高公司的短期偿债能力，优化公司长短期债务的结构配置。

3.现金流量分析

公司最近三年的现金流量情况如下：

表11 发行人最近三年的现金流量情况

单位：万元

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最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12,266.78万元、70,264.72万元及-73,178.47万元，呈现一定的波动趋势。近三年公司销售商品、提供劳务收到的现金主要系公司主营业务产生的现金流入。2020年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要原因是本年多个项目销售，销售回款增加，且去年同期缴纳了珠江璟园土地增值税清算款5.24亿元，而本期无项目进行土增税清算，支付的税费较上年同期减少；2021年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要原因是本年支付的税费较上年同期大幅度增加，同时本年支付荷景路项目地价款15.86亿元。

2020年投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是公司本期购买理财产品支付的现金较上年同期减少所致。2021年投资活动产生的现金流量净额同比减少主要是上年已赎回大部分理财产品，本年收回投资收到的现金较上年同期大幅度减少。

最近三年筹资活动产生的现金流量于2021年转正，主要原因为2021年度收到子公司少数股东资本金，同时增加公司借款。

4.偿债能力分析

公司最近三年主要偿债能力指标见下表：

表12 发行人最近三年主要偿债能力指标

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最近三年，发行人流动比率分别为1.84、1.32和1.54，发行人速动比率分别为0.57、0.37和0.35，2020年的指标下降主要由于部分大额应付债券重分类至短期负债导致流动负债增加，以及新收入准则调整导致的流动资产、流动负债相应变动所致。最近三年，发行人资产负债率分别为81.91%、89.61%和88.40%，总体来看，发行人资产负债率的保持在合理水平，公司偿债能力较强。

5.盈利能力分析

表13发行人最近三年利润分析表

单位：万元

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最近三年，发行人分别实现营业收入294,784.63万元、247,505.36万元和360,731.40万元。发行人营业收入主要来自于房地产开发新产品、物业出租及管理、健康管理咨询，报告期内略有上升趋势。实现净利润26,690.54万元、-61,707.61万元和2,547.26万元。

6.可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

房地产行业的发展将对发行人的发展产生直接影响。发行人以房地产销售为最重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放慢，公司的经营业绩也会随之下降。

房地产行业依然是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节，也会直接影响到公司的盈利水平。

土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。由于土地资源的稀缺性，以及“招拍挂”制度的全面实施，土地成本可能将不断增加，同时获取土地的难度增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。

相关行业的发展状况对发行人的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业报酬水平的波动也会造成发行人业绩的波动。

7.未来业务发展规划

新形势下，公司将积极把握宏观经济形势，充分发挥作为国有资本控股企业的社会责任担当与作为上市企业的管理制度优势。在业务方面，聚焦以房地产开发为主业，全面提升经营质量，提高运营效率，适当布局多元化业务，加大与实力企业的战略合作，培育公司业务新的增长点和盈利点。在区域布局方面，将紧抓粤港澳大湾区建设的重大历史性机遇，以此为“主战场”，积极投资核心区位优质项目，同时持续关注其他一二线城市房地产市场，结合自身发展状况择机进入。一方面，聚焦经营，通过提升内部管理质效，不断夯实、巩固主业核心竞争力，提升、扩大“珠实地产”品牌影响力，另一方面，统筹做大、做强、做优产业运营“第二新赛道”，全力推动企业在高质量发展道路上取得新突破、迈向新台阶。

六、其他重要事项

1.截至2021年12月31日，发行人的对外担保情况：

单位：万元

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2.截至2021年12月31日，公司及全资、控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件：

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特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会

2022年3月31日