宁波继峰汽车零部件股份有限公司

（上接205版）

一、担保情况概述

1、简要介绍担保基本情况

为满足子公司2022年度融资、项目定点等生产运营需求，提高公司决策效率，公司及子公司预计在2022年度拟为子公司提供新增额度不超过2.70亿欧元和8.25亿元人民币（按照截至2022年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合27.28亿元人民币）的担保。2022年，公司预计担保总额不超过95.51亿元，公司任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保总额。

公司2022年度预计新增担保明细如下：

（1）预计为资产负债率超过70%的子公司提供新增担保额度如下：

■

（2）预计为资产负债率未超过70%的子公司提供新增担保额度如下：

■

2、在年度担保计划额度内，资产负债率70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股子公司使用；70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子公司使用。公司将根据实际情况在并表范围内的子公司之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

3、上述额度为公司2022年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。

4、担保范围包括公司对并表范围内的子公司的担保，及并表范围内子公司之间发生的担保。

二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

1、本次担保事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次担保事项还需提交至公司股东大会审议。

2、本次担保事项经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

3、本次担保事项授权有效期：自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、德国继峰基本情况

（1）德国继峰的基本信息

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（2）德国继峰的财务情况

单位：人民币元

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注：上述数据为德国继峰合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有德国继峰100%股权，德国继峰为公司的全资子公司。

2、继峰科技基本情况

（1）继峰科技的基本信息

■

（2）继峰科技的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为继峰科技合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有继峰科技100%股权，继峰科技为公司的全资子公司。

3、宁波继烨基本情况

（1）宁波继烨的基本信息

■

（2）宁波继烨的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为宁波继烨合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有宁波继烨100%股权，宁波继烨为公司的全资子公司。

4、合肥继烨

（1）合肥继烨的基本信息

■

（2）合肥继烨的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为合肥继烨合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有合肥继峰汽车零部件有限公司（以下简称“合肥继峰”）100%股权，合肥继峰持有合肥继烨100%股权，故合肥继烨为公司的全资子公司。

5、Grammer

（1）Grammer的基本情况

■

（2）Grammer的财务情况

单位：人民币元

■

注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有宁波继烨100%股权，宁波继烨间接持有Grammer88.11%的股权，Grammer为公司的控股子公司。

四、担保协议的主要内容

具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

五、董事会意见

本次担保事项是为了满足各子公司经营发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。因此，公司董事会同意本次担保事项，并提交2021年年度股东大会审议。

六、独立董事意见

本次担保对象均为公司全资、控股子公司，为其提供担保，有助于各子公司业务的顺利开展，有利于提高公司的经营效率，符合公司整体利益。

本次担保的内容、决策程序符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。

综上，我们同意2022年度公司及其子公司对子公司的新增担保额度不超过2.70亿欧元和8.25亿元人民币（按照截至2022年3月30日欧元兑人民币汇率计算，约合27.28亿元人民币），并提交股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保余额为人民币682,350.49万元，均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为146.91%；上市公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币955,146.49万元（按照截至2022年3月30日欧元兑人民币汇率计算），均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2021年度经审计净资产的比例为205.64%，无逾期担保。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-019

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月20日 13点30分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月20日

至2022年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会将听取独立董事关于《2021年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2022年3月31日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：7、10

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的登记方式。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2022年4月19日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

邮箱：ir@nb-jf.com

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-017

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年1月14日，公司披露了《关于“继峰定02”转股完成暨摘牌的公告》（公告编号：2022-004），截至2022年1月12日，累计共有7,182,000张“继峰定02”定向可转债（71,820.00万元）转换成公司无限售条件流通股，累计转股股数为100,243,398.00股，“继峰定02”已全部转股完成，公司“继峰定02”已于2022年1月21日在上海证券交易所摘牌。公司注册资本、总股本由1,018,880,596股增加至1,119,123,994股。

鉴于上述变更，公司于2022年3月30日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。

具体修订内容如下：

■

变更内容最终以工商登记机关核定为准。

上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-018

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部于2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》的有关规定，对原会计政策进行变更。变更后，公司自2021年1月1日起，将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。

● 本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2021年11月2日，财政部会计司发布了关于新《企业会计准则实施问答》：根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

根据上述要求，公司决定自2021年1月1日起，将相关为履行客户销售合同而发生的运输成本在利润表由“销售费用”重分类至“营业成本”项目中列示。

2022年3月30日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容

1、变更前、后的会计政策

本次会计政策变更前，公司及其下属子公司将运输成本在“销售费用”项目中列示。本次会计政策变更后，公司按照财政部实施问答的有关规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

2、会计政策变更的原因

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的关于新收入准则实施问答的有关规定而实施，符合法律法规的有关规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司将自2021年1月1日起，将相关为履行客户销售合同而发生的运输成本在利润表由“销售费用”重分类至“营业成本”，将影响营业成本、销售费用这两个项目。具体影响金额如下：

单位：人民币元

■

本次会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

四、独立董事意见

本次会计政策变更，是根据财政部新发布的要求而做出，符合法律法规的有关规定和公司实际情况。新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更程序符合《公司章程》及相关法律的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-010

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2022年3月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2022年3月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年年度审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润146,175,041.11元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金14,617,504.11元，母公司期末可供分配利润为836,457,927.78元。

经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本1,093,813,362股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利196,886,405.16元，并于2021年9月13日实施完成。2021年半年度现金分红占公司2021年归属于上市公司股东净利润的155.80%。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

监事会认为，公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，综合考虑了股东利益及公司长远发展，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》 （公告编号：2022-011）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

公司监事会根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等有关规定，对董事会编制的公司2021年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2021年年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）全体监事保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2022-018）。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》

根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，对公司2021年度监事薪酬予以确认。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2022年3月30日