北京首旅酒店（集团）股份有限公司

（上接345版）

（2）北京首都旅游集团财务有限公司。首旅集团的控股子公司，注册资本20亿元人民币,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。财务公司统一社会信用代码91110000067277004G。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。

2.受助方：本公司。

3.交易各方的关联关系：首旅集团为本公司的控股股东；首旅集团财务公司为本公司的关联方。

三、交易标的基本情况

首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

五、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。

2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。

3.本次交易不涉及债务重组事项。

六、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况

在审议该关联交易事项时，董事长白凡先生、董事周红女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事张聪女士为关联董事已经回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本关联交易事项将提交公司2021年年度股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2022年3月31日

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2022-019

北京首旅酒店（集团）股份有限公司与第二大股东

携程上海及其关联方2021年度日常关联交易情况

及2022年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2021年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易8,379万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易8,379万元。

●2022年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13,000万元。

●在审议该关联交易事项时，关联董事梁建章先生已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

●该关联交易议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

一、2021年度公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2021年度日常关联交易发生额8,379万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易8,379万元。

2021年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2020年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》中2021年度日常关联交易预计数13,000万元减少4,621万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少4,621万元。

公司2021年度关联交易实际发生额比2021年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2021年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源减少，偶发性关联交易具有不可控性。

二、2022年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2021年度日常关联交易发生额8,379万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易8,379万元。

公司预计2022年度日常关联交易发生额13,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易13,000万元。

（一）固定性日常关联交易

预计2021年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。

（二）偶发性日常关联交易

公司2021年度偶发性日常关联交易8,379万元，预计2022年度偶发性日常关联交易13,000万元。

三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2021年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.17%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.20%，对公司经营无重大影响。

四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

五、主要关联方介绍

1、携程旅游信息技术(上海)有限公司

简称：携程上海

股本：26,017.3694万美元

法定代表人：范敏

2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司

简称：去哪儿网

注册资本: 150万元人民币

法定代表人:刘晗

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、监事会意见

监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

3、保荐机构意见

本保荐机构对公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易的情况进行核查，认为公司关联交易事项符合《关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，交易公平合理，对公司独立性没有影响，未有损害公司中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

本项议案为关联交易事项，提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东携程上海及其关联方需回避表决。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2022年3月31日

证券代码：600258 证券简称: 首旅酒店 编号：临2022-020

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》等法规文件及制度要求，存放和使用募集资金，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司出具了《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，具体内容如下。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》，北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,999,999,995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5,724,000.00元(含增值税)后，实际收到的募集资金为人民币2,994,275,995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9,209,480.58元(不含增值税)后，净募集资金共计人民币2,990,790,514.72元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2021)第110C000809号验资报告。

截至2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币900,000,000.00元，累计使用募集资金总额人民币900,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币2,090,790,514.72元。

截至2021年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币2,097,068,573.65元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

2021年11月15日，本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司北京市分行以及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币153,479,401.99元置换预先已投入募集资金酒店扩张及装修升级项目的自筹资金。于2021年度，本公司未置换募投项目先期投入自筹资金。于2022年1月1日至2022年3月25日止期间，本公司实际完成置换的金额为人民币140,847,996.40元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

本年度，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度，本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币19亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。闲置募集资金用于安全性高、流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、券商保本收益凭证、银行理财产品等)。本公司于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。于2021年度，本公司尚未实际对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2022年3月29日，华泰联合证券有限责任公司针对本公司2021年度募集资金存放和使用情况出具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，专项核查报告认为：首旅酒店严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

2022年3月31日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2022-022

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司第八届监事会第五次会议于2022年3月29日上午12时在民族饭店会议室召开，本次会议的通知已于3月19日以电子邮件方式送达公司各位监事，公司三名监事张冬梅、杨烨、吕晓萍全体出席本次会议，会议由监事会主席张冬梅女士主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经审议表决，均以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果一致通过如下议案：

1.审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

2.审议通过了《关于普华永道中天会计师事务所对公司2021年度审计工作

的总结报告》。

3.审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

监事会对2021年度内部控制评价报告发表了无异议的审阅意见:

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2021年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

4.审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。

5.审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

6.审议通过了《公司2021年度利润分配的预案》。

监事会审议通过了公司2021年度利润分配预案，认为公司现金分红预案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《章程》中相关内容，董事会提出的预案是慎重、全面地考虑了行业当前的特殊状况及公司主业发展趋势，明确了剩余未分配股利的用途，同意将预案提交公司股东大会审议。

7.审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》。

监事会对董事会编制的2021年年度报告发表了无异议的审核意见：

（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

公司2021年度业绩实现明显好转，董事会及时向投资者发布了年度业绩预盈公告和年度业绩快报公告，公司亦通过电话、上交所e互动平台和专项网络交流活动加强了与投资者日常的沟通，使得投资者及时了解公司经营近况，树立投资者对公司长期投资的信心。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

8.审议通过了《公司2022年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通

合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》。

9.审议通过了《公司2022年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通

合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》。

10.审议通过了《公司2022年度借款额度申请的议案》。

11.审议通过了《2022年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》。

12.审议通过了《2022年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额

度的关联交易议案》。

13.审议通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交

易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》。

监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

14.审议通过了《公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联

交易情况及2022年度预计日常关联交易的议案》。

监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

15.审议通过了《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》。

16.审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

公司监事会全体监事认真审阅了相关议案文件，在充分了解相关公司募集资金存放、使用帐务信息的基础上，审阅了会计师事务所出具的专项报告，对公司2021年度募集资金存放与使用及其应当履行的审批程序无其他异议。

以上1、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14项议案将提交公司2021年年

度股东大会审议通过。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司监事会

2022年3月31日