中国中铁股份有限公司
（上接353版）
（十二）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2022年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于聘用2022年度审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于2021年度公司审计工作总结及2022年审计工作计划的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于股份公司监事会2022年工作要点的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于中国中铁2022年度重大风险评估报告的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
2022年3月31日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2022-014
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第五届董事会第十四次会议〔属 2022年第 1 次定期会议（2022 年度总第2 次）〕通知和议案等书面材料于2022年3月21日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2022年3月29日、30日以现场与电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈云主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于〈中国中铁设计咨询业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于〈中国中铁工程建造业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于〈中国中铁装备制造业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于〈中国中铁资本运营业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于〈中国中铁金融业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于〈中国中铁国际业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于〈中国中铁基础设施投资业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于〈中国中铁房地产开发业务“十四五”规划〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于中铁开投湖北省宜昌市三峡枢纽江南成品油翻坝项目运量说明的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于中铁北方以股份公司名义投资建设辽宁省本溪至集安高速公路本溪至桓仁（辽吉界）段PPP项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于中铁北方以股份公司名义投资建设辽宁省赤峰至绥中高速公路（G4515）凌源（蒙辽界）至绥中段PPP项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于中铁大桥局以股份公司名义参股投资建设江苏省张皋过江通道工程施工暨股权投资项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于中铁工业参股投资建设江苏省张皋过江通道工程施工暨股权投资项目的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于2021年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于调整总部人员及所属二级单位负责人周转住房标准的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于高速铁路建造技术国家工程研究中心承担公司2021年度和实用技术科技研究开发计划课题支持研究经费的议案》。
独立董事就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云回避表决。
（十七）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司担保管理办法〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司涉及中铁财务有限责任公司金融业务风险防范处置预案〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁股份有限公司涉及中铁财务有限责任公司金融业务风险防范处置预案》全文详见上海证券交易所网站。
（十九）审议通过《关于聘用2022年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任公司2022年度境内和境外的财务报表审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事会根据 2022年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定2022年度审计费用，2022年度财务报表审计收费保持以工作量为基础的原则。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-016）。
（二十）审议通过《关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构；内控审计费用原则上不超过180万元人民币。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-016）。
（二十一）审议通过《关于2021年度审计工作总结和2022年度审计工作安排的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2022年度责任保险的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过《关于〈中国中铁2021年度董事会工作报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过《关于〈中国中铁2021年度独立董事述职报告〉的议案》，同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2021年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站。
（二十五）审议通过《关于〈中国中铁2022年度重大风险评估报告〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十六）审议通过《关于〈2021年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2021年度业绩公告〉的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。A股2021年度报告全文详见上海证券交易所网站，A股年度报告摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》；H股2021年度业绩公告详见香港联合交易所网站。
（二十七）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十八）审议通过《关于2021年度计提减值准备方案的议案》，同意公司2021年计提减值准备人民币79.70亿元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2021年度计提减值准备方案的公告》（临2022-017）。
（二十九）审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，同意：1.拟向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），以2022年3月30日公司总股本24,741,653,683股为基数计算，合计拟派发现金红利4,849,364,121.87元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2.委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理A股及H股现金分红事宜，并按照国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。3.同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2021年度利润分配方案的公告》（临2022-015）。
（三十）审议通过《关于2021年度会计政策变更的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体详见与本决议公告同日发布的《中国中铁关于2021年度会计政策变更的公告》（临2022-018）。
（三十一）审议通过《关于2021年度对外担保情况的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对外担保的专项说明和独立意见详见上海证券交易所网站。
（三十二）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站。
（三十三）审议通过《关于〈董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事股份公司2021年度审计工作的总结报告〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三十四）审议通过《关于〈中国中铁2021年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁2021年度环境、社会与管治报告暨社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站。
（三十五）审议通过《关于变更埃塞俄比亚中国中铁轻轨项目公司和中国中铁亚的斯亚贝巴-米埃索铁路项目公司法定代表人的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三十六）审议通过《关于〈中国中铁关于区域总部和投资公司深化改革方案〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2022年3月31日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2022-015
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币0.196元（含税）。
● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.5%，低于30%，主要原因是考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
一、利润分配方案内容
根据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2021年度财务报告，2021年年初母公司未分配利润为68,438,633,510.55元，加上本年度母公司实现的净利润18,379,491,824.03元，扣除上一年度现金分红及永续债利息6,572,031,983.27元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金1,837,949,182.40元后，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配的利润为人民币78,408,144,168.91元。经研究，提出以下利润分配方案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），以2022年3月30日公司总股本24,741,653,683股为基数计算，合计拟派发现金红利4,849,364,121.87元（含税），占公司当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%。
本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润27,617,611,744.56元，母公司累计未分配利润为78,408,144,168.91元，公司拟分配的现金红利总额4,849,364,121.87元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所处行业为建筑业，属于充分竞争行业，市场竞争日趋激烈，行业毛利率普遍较低，清洁能源和绿色基础设施等新兴领域将成为行业发展的新方向。从“十四五”规划看，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力。中央经济工作会上，国家明确将适度超前开展基础设施投资，全面利好基建领域，公司仍处于大有可为的机遇期。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司主动融入国家战略，积极服务构建新发展格局，深入践行“一带一路”倡议，抢抓海外市场机遇，加快建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业。公司仍处于战略机遇期和战略转型升级期，将加快实现从债务驱动型发展向积累驱动型发展转变，加快从承包商向“投资商+建设商+运营商”的转变，需要大量资金投入。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长9.65%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长17.65%，创历史最好水平。但随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，主动开启增长“第二曲线”，需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款、合同资产以及存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、合同金额大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。同时，为抢抓市场机遇，持续深化公司战略，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施业务、海外业务等领域需要大量的资金投入，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，着力提升价值创造能力，以优异经营业绩回报股东。
三、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月30日召开了第五届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。
（二）独立董事意见
1.公司2021年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。
2.公司2021年度利润分配方案，充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，符合企业实际情况。
3. 公司2021年度现金分红比例与2020年度一致，但公司净利润每年保持增长，分配基数不断增大，每股股息逐年增长。
因此，我们认为公司2021年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案，并同意将上述分配方案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年3月28日召开了第五届监事会第十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该方案提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2022年3月31日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2022-016
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘用2022年度审计机构的议案》、《关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案》，决定续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）分别担任公司2022年度境内和境外财务报表审计机构，续聘普华永道中天担任公司2022年度内部控制审计机构。现将有关事项公告如下:
一、拟聘任的会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
3.业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020年度)的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业、建筑业及批发和零售业等，有涉及本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5. 独立性和诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.项目人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：赵建荣，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1999年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：黄鸣柳，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1996年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2018年为本公司提供审计服务，1994年起开始在普华永道中天执业，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核5家A股上市公司审计报告。
签字注册会计师：胡巍，中国注册会计师协会执业会员，2004年起成为注册会计师，2006年起开始在普华永道中天执业并从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有近20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。
2.项目成员的独立性和诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为中国中铁股份有限公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵建荣女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及签字注册会计师胡巍先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.审计收费
普华永道中天2022年内控审计费用为180万元，与2021年费用持平。普华永道中天和罗兵咸永道2022年度境内和境外的财务报表审计收费拟以工作量为基础计算，具体费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据 2022年度的具体审计要求和审计范围与普华永道中天和罗兵咸永道协商确定。
二、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险管理委员会履职情况
董事会审计与风险管理委员会已经出具《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告》，认为普华永道中天和罗兵咸永道的审计工作安排有序，制订了较为周密的审计计划，人员组织合理，沟通顺畅，能够通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及内部控制相关标准采用的适当性，能够根据达成一致的审计工作计划完成所有审计程序及汇报审计工作结果，如期出具了公司2021年度财务报表的审计意见和2021年12月31日与财务报告相关的内部控制审计意见；在执行公司2021年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
2022年3月29日，公司第五届董事会审计与风险管理委员会第七次会议审议通过了《关于公司聘用2022年度内部控制审计机构的议案》和《关于公司聘用2022年度审计机构的议案》，委员会对普华永道中天和罗兵咸永道的执业情况进行了充分的了解，在查阅了普华永道有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可普华永道具备从事相关证券业务服务资格，拥有上市公司审计工作经验和职业素养，具备审计的专业能力、投资者保护能力，且过去五年很好地完成了公司年度的内控审计和财务报告审计工作以及中期审阅工作，完全满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。此外，普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录，并按照有关法律法规要求投保职业保险，能够依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。一致认可普华永道的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会审计与风险管理委员会同意公司聘用普华永道中天和罗兵咸永道为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将该等议案提交第五届董事会第十四次会议审议。
（二）公司独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于聘用2022年度审计机构的议案》、《关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案》进行了事前认可并发表了并发表了以下独立意见：
1.《关于聘用2022年度审计机构的议案》《关于审议聘用2022年度内部控制审计机构的议案》在提交第五届董事会第十四次会议前已获得我们的事前认可。
2．普华永道具备从事相关证券业务服务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。此外，普华永道不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录，并按照有关法律法规要求投保职业保险，能够依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。公司本次聘用公司2022年度审计机构及内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意公司聘用普华永道为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司年度股东大会审议。
（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2022年3月30日，公司第五届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘用2022年度审计机构的议案》和《关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会结束时止。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2022年3月31日
