启迪药业集团股份公司

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2017年6月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,045.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换事项已实施完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2021年5月28日经公司2020年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。同意在不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司可使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，投资类型包括购买保本型理财产品、结构性存款或用于定期存单、协定存款等，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

2021年度公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下表：

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截至2021年12月31日，尚未支取的通知存款及智盈存款余额合计为人民币99,700,060.77元。

（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金用于购买保本型理财产品及存放于专项账户中。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

本公司本年度无变更募集资金投资项目情况

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本公司考虑国内中药饮片及行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期效益，甚至可能产生募投项目亏损。2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，2019年6月26日经公司2018年度股东大会审议通过，公司终止中药饮片生产线技改项目。中药饮片生产线技改项目原计划总投资5,500.00万元，拟以募集资金投入2,904.71万元，截止项目终止时点已经投入募集资金60.23万元，剩余尚未使用的募集资金金额为2,844.48万元，剩余尚未使用的募集资金、利息将继续存放于相应的募集资金专户，公司将积极筹划具有较好的市场前景和盈利能力的新募集资金投资项目。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司无变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无募集资金投资项目已对外转让或置换情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的批露与实际使用情况相符，公司不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情况，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附表：募集资金使用情况对照表

七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《启迪药业集团股份公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了鉴证报告（信会师报字[2022]第ZB10130号），“我们认为，启迪药业公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了启迪药业公司2021年度募集资金存放与使用情况。”

八、保荐机构核查意见

经核查，中德证券认为，启迪药业2021年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。

另外，保荐机构提请公司提高募集资金使用效率，加快现有募投项目的募集资金使用进度，审慎筹划已终止募投项目的募集资金用途，依法合规并及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年3月31日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位： 启迪药业集团股份有限公司 2021年度

单位： 人民币万元

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注1：年产4亿支古汉养生精口服液技改项目（以下简称“4亿支项目”） 4亿支技改项目制剂车间、成品仓库、配电工程、锅炉房及废水处理站已按预定计划建成投入使用，完成其中制剂车间年产2.5亿支产能生产线相关设备的安装，并于2017年12月通过湖南省市场监督管理局GMP认证，已建成的部分生产线于2018年第二季度开始正式投产。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，未来将根据古汉养生精口服液销售情况逐步实施，直至达到年产4亿支的产能。由于提取车间设计时间较早，所需设备迭代更新较快，公司在积极推进4亿支项目建设的同时，需对4亿支项目进行工艺自动化、智能化的提升，相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020年度新冠肺炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的不利影响，结合4亿支项目提取车间目前的实施进度、实际建设周期、设备调试验证、GMP认证审批以及下游市场销售等预计情况，公司决定将4亿支项目整体达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述项目延期事项已经公司2020年6月29日召开的第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议审议通过。截至2021年12月31日，项目提取车间已完成土建施工、净化工程施工及满足2.5亿支产能的设备采购、安装和调试验证，并取得生产许可证投产。

注2： 年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目（以下简称“配套工程项目”）配套工程项目拟建设原料仓库、辅料仓库、包材库、综合仓库、立体成品库等5个仓库及科研质检楼、成果转化楼、技术交流中心等3栋研发楼，为生产服务，以确保产品周转和市场营销的需要，确保环保达标排放，并逐步形成新的医药研发中心，建设高水平的技术研发平台，进一步提高本公司生产技术及新药研发创新能力。由于配套工程项目前期调研、报批、落地建设等时间超出公司预计时间，以及对该投资项目科研质检楼软硬件进行了调整和提升，根据工程建设周期及取得生产许可证审批预计情况，为确保配套工程项目的实施质量，发挥募集资金作用，确保逐步实现公司研发技术能力以及仓储容量与公司发展需要匹配，公司决定将配套工程项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述延期事项已经公司2019年4月18日召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过。配套工程项目中的科研质检楼、辅料仓库原计划2020年6月30日前完成，2020年受新冠肺炎疫情影响，公司将建设计划调整至2021年3月31日前完成建设投入使用，后续仓储建设将根据4亿支项目的产能及销售情况逐步实施。经2020年6月29日召开的第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议审议，本次延期是对配套工程项目部分工程建设时间的调整，不涉及对该项目整体预计完成时间的调整。截至2021年12月31日，配套工程项目中的科研质检楼和辅料仓库已完成土建施工和室内装修工程施工，按达到预定可使用状态日期（2021年3月）投入使用。配套工程项目中的成果转化楼已完成施工图设计和初步设计审批。

注3：固体制剂生产线技改项目（以下简称“固体制剂项目”）公司在积极推进固体制剂项目建设的同时，对固体制剂项目进行了工艺自动化、智能化的提升，对相关设备的选型、采购、安装调试的周期有所延长。2020年度新冠肺炎疫情的发生对项目整体进度造成一定的不利影响，结合目前固体制剂项目的实施进度、实际建设周期、设备调试验证及取得生产许可证审批预计情况，公司决定将固体制剂项目达到预定可使用状态日期调整为2021年3月。上述项目延期事项已经公司2020年6月29日召开的第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议审议通过。截至2021年12月31日，固体制剂生产线技改项目已完成土建施工、净化工程施工、首批设备采购和安装及调试验证。该项目已取得生产许可证，首批丸剂、颗粒剂生产线已于2021年3月投产。由于目前投产的生产线只是设计产能的50%，加之疫情对市场影响等原因导致2021年度未达到预计效益。2022年公司对销售渠道进行了整合优化，结合公司丸剂、颗粒剂的预期销售增长情况，公司将继续按计划建设丸剂、颗粒剂生产线，预计固体制剂生产线技改项目于2022年12月完成建设。

注4：考虑国内中药饮片行业发展趋势及竞争格局，结合中药饮片生产线技改项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投项目，预计很难达到预期的效益。本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，2019年4月18日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，2019年6月26日经公司2018年度股东大会审议通过，公司终止中药饮片生产线技改项目。

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2022-013

启迪药业集团股份公司

关于2022年度日常关联交易

预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2021年1月1日，启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与关联方启迪古汉集团湖南医药有限公司（以下简称“古汉医药”）签署《销售代理协议》，协议期限为五年。2022年3月18日，中药公司与古汉医药签署《销售代理协议》补充协议书。

公司独立董事对该关联交易事项须事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易无须提交公司股东大会审议。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

2022年度，预计中药公司向古汉医药销售产品的日常关联交易总金额不超过人民币500万元。

本次日常关联交易的主要内容为中药公司向古汉医药销售特定品规的古汉养生精片剂等产品，并授权古汉医药在约定区域内代理经销。日常关联交易销售产品及规格、定价原则及价格、结算方式等内容在《销售代理协议》及其补充协议中作出详细约定。

未来年度的日常关联交易预计额度将根据上年度销售情况测算确定。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2021年度，中药公司向关联方古汉医药销售产品实际发生额为 347.76万元，占2021年度中药公司同类交易金额的比例为1.4%；实际发生总金额占预计总金额17.39%，未超过预计总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：启迪古汉集团湖南医药有限公司

注册地址：湖南衡阳市高新区芙蓉路46号办公楼B座

法定代表人：陈奇凡

注册资本：人民币3,088.75万元

公司类型：有限责任公司

经营期限：2004年4月16日至长期

统一社会信用代码：91430400760718226Y

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂及肽类激素的批发；一、二、三类医疗器械（按许可证核定范围经营）的销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；保健食品、消毒用品、计生用品、日杂品、生活日用品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据古汉医药最近一期的主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产3864.80万元，净资产-4605.13万元；主营业务收入612.51万元，净利润-115.31万元。

（二）与上市公司的关联关系

古汉医药的控股股东启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“嘉融基金”）的有限合伙人为公司控股股东启迪科服的全资子公司珠海启迪智博资本管理有限公司，其认缴出资额占嘉融基金认缴出资总额的99.99%，并且启迪科服持有嘉融基金的普通合伙人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司的49%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的有关规定，古汉医药为本公司关联法人。中药公司向古汉医药销售产品构成关联交易。

（三）履约能力分析

古汉医药依法存续，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。

另外，根据公司与嘉融基金于2017年12月26日签署的《启迪古汉集团股份有限公司与启通嘉融（珠海）股权投资基金（有限合伙）关于启迪古汉集团湖南医药有限公司43.647%股权转让的股权转让合同》。嘉融基金不会改变拓展省外市场发展战略，并承诺给予古汉医药增资或借款。

综上，古汉医药具备持续经营的履约及支付能力。

三、关联交易主要内容

2020年10月26日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于续签<销售代理协议>暨关联交易的议案》。中药公司与古汉医药于2021年1月1日签署《销售代理协议》，并于2022年3月18日签署《销售代理协议》补充协议书。主要内容如下：

（一）交易价格及结算方式

1、关联交易的定价原则和依据、交易价格

中药公司按成本加成法并参照双方构成关联交易前业务往来中相关协议所约定的结算价格作为与古汉医药协议定价依据和原则，古汉医药非独家代理销售的产品按照中药公司给予其他第三方经销商同等的结算价格和销售政策执行。授权品种、规格及结算价格已在销售代理协议中确定。

2、付款安排和结算方式

根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授信发货”的结算方式，仅保留“先款后货”的结算方式。

（二）授权代理经销产品品种、规格

根据《销售代理协议》补充协议书，授权古汉医药为古汉养生精片剂（180片/盒、72片/盒）湖南省内一级经销商，负责湖南省内线下市场的开发与销售。

（三）授权代理经销期限

协议期限为五年,即自2021年1月1日起至2025年12月31日止。

（四）销售任务约定

根据《销售代理协议》补充协议书，双方取消了原协议中“授权产品未来五年销售任务”的约定。协议期内，各年度的日常关联交易预计额度根据审批权限须经公司董事会或股东大会批准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需。中药公司、古汉医药各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。目前公司主要产品市场在湖南省，且由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

五、独立董事意见

独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

（一）事先认可意见

中药公司与古汉医药发生的业务属日常经营所需，各自发挥拥有的资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，有利于公司新市场拓展及增加市场占有率，对本公司的生产经营未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。且目前公司主要产品市场在湖南省，由多家非关联经销商代理销售，本次日常关联交易事项不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制，我们同意将《2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。

（二）独立意见

上述关联交易事项以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，定价方法、结算方式是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情形。关联交易内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定。我们同意《2022年度日常关联交易预计的议案》。七、备查文件

（一）第九届董事会第五次会议决议；

（二）第九届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2022年3月31日

(上接362版)