浙江寿仙谷医药股份有限公司

（上接110版）

证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2022-022

债券代码：113585 债券简称：寿仙转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等没有发生重大变化。

2、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次可转债发行方案于2022年5月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准。

4、假设本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2022年11月30日全部转股（即转股率100%）和截至2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准。

5、假设本次公开发行可转债募集资金总额为3.98亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第三十二次会议召开日（即2022年3月31日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即56.96元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为20,082.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,875.14万元；2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年持平；（2）较2021年增长15%；（3）较2021年增长30%。

8、暂不考虑公司2021年、2022年度利润分配因素的影响。

9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费

用的影响。

10、暂不考虑限制性股票对公司的影响。

11、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

情形一：2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2021年持平。

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情形二：2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2021年增长15%。

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情形三：2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2021年增长30%。

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根据上述假设测算，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益可能出现一定程度的下降。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。

本次拟使用募集资金投入的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过39,800万元（含39,800万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目和寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，其中寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目包含两个子项目，具体如下：

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本次融资的必要性及合理性主要如下：

（一）保健食品行业面临良好的发展机遇

为推动健康中国建设，国务院、国家食品药品监督管理总局等相关部门先后出台了《国民营养计划（2017-2030年）》《关于促进健康服务业发展的若干意见》《保健食品注册与备案管理办法》等促进保健食品行业发展的指导意见及管理办法，逐步改善的政策环境及日益规范的市场环境为公司保健食品业务的发展提供了良好的机遇。

（二）满足日益增长的市场需求

近年来，随着居民生活水平的提高、社会老龄化程度的加深，我国保健食品行业显现出强劲的发展势头。保健食品行业的迅速发展，为公司实施寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目创造了良好的市场环境。

经过多年发展，公司在保健食品行业已经建立起良好的品牌形象和市场知名度，与胡庆余堂、方回春堂、联华超市、同仁堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关系。近年来，公司保健食品产能利用率、产销率保持在较高水平，未来随着业务规模逐渐扩大、客户需求不断增加，公司需进一步扩大保健食品生产规模以满足日益增长的市场需求。

（三）进一步优化公司产品结构，为公司培育新的利润增长点

近年来，公司保健食品销售金额持续上升，收入占比稳步增长。目前，发行人保健食品产能利用率较高。本次发行可转债用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目，项目投产后，可以进一步优化公司产品结构，满足消费者日益增长的市场需求。同时，保健食品盈利状况良好，项目实施后能够为发行人贡献较大毛利，成为公司新的利润增长点。

（四）降低公司利息支出，优化资本结构

可转债可以转换为公司股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司业务仍处于较快发展阶段，对资金有较高的需求。通过发行可转债，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

（五）增强研发创新能力，保证公司核心竞争力

强大的研发创新能力能够显著提升公司的核心竞争力，是企业稳定向前发展的重要条件。近年来，国家大力支持中药创新发展，2020年12月，国家药监局发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，提出要以“深化改革，健全符合中药特点的审评审批体系；传承精华，注重整体观和中医药原创思维，促进中药守正创新；坚守底线，强化中药质量安全监管；创新发展，推进中药监管体系和监管能力现代化”为指导思想，促进中药传承创新发展。其中，促进中药守正创新要从“坚持以临床价值为导向、推动古代经典名方中药复方制剂研制、促进中药创新发展、鼓励二次开发及加强中药安全性研究”方面着手实施。

目前，在中药材育种、中药饮片炮制及以中药材为原料的保健食品开发领域，相关技术研究与创新涉及生物工程学、遗传学、农学、药理学和病理学等众多学科，是一项较为复杂的系统性工程，因此，前期研发投入大，并且伴随着公司持续拓展新的研发领域，研发费用不断增加。通过寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目的实施，将有效缓解公司增强研发创新能力所面临的资金压力，从而提高研发成果转化效率，保证公司的核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售。本次公开发行可转债募集资金主要用于寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目及寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的拓展及升级，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员及技术储备方面，发行人专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售，持续发展过程中，公司培养、积累了丰富的保健食品业务人才和技术。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。

市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司与胡庆余堂、方回春堂、联华超市、同仁堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的基础。

五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

发行人专业从事中药饮片及保健食品的研发、生产与销售，2019年、2020年及2021年，公司营业收入逐年增长，年均复合增长率为18.45%，总体而言，公司主营业务呈现较良好的发展态势。

（二）公司面临的主要风险和改进措施

1、自然灾害风险

公司生产所需原料主要为灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。另外，公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。资料显示，浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温16.9℃，1月平均气温4.7℃，7月平均气温28.8℃，年均降水1,477毫米，年均日照1,964小时，无霜期228天。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。

2、种源流失风险

育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历较长时间，且新品种是否具有推广价值，能否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的主要种源具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

3、毛利率波动风险

2019年度、2020年度及2021年度，公司主营业务毛利率为86.10%、84.83%及84.72%。公司主营产品的终端零售价格体系由公司自主决定，且未进行大幅调整，若未来受到市场竞争、自然灾害等因素影响，公司主营产品销售价格发生不利调整，或者原材料供应成本上升、生产工艺改进对降低成本的作用减弱，则公司主营业务毛利率水平将可能出现一定幅度下降，从而导致公司经营业绩下降。

4、原材料质量控制风险

公司建有中药材种植基地，按中药材GAP、中国、欧盟、美国、日本有机产品标准种植灵芝和铁皮石斛，但仍有部分原料需向农民专业合作社或农户购买。若上述供应商未严格按照公司规定的技术标准种植，则灵芝和铁皮石斛在种植过程中可能受到农药残留、金属超标、环境污染等的影响甚至出现掺杂作假的情况。虽然公司对外购原料进行了严格的检验检测，但仍可能存在少量不合格产品进入流通环节，从而影响公司的产品质量和品牌声誉。

5、税收政策及认定变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）的相关规定，公司及寿仙谷饮片的药用植物初加工项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期内减按15%计缴企业所得税。此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，公司销售自产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税，从合并的角度看，这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。若上述税收优惠政策、税收优惠认定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生重大不利影响。

6、存货周转不畅风险

由于公司的主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉颗粒、破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉片、铁皮枫斗颗粒和铁皮枫斗灵芝浸膏等，单位价值较高。2019年度、2020年度及2021年度，公司存货周转率分别为0.75、1.01及1.27，如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理的风险，进而对公司的生产经营造成重大不利影响。

7、销售区域集中风险

公司销售区域主要集中于浙江省，报告期内，省内销售收入占公司主营业务收入的比重均在60%以上。由于浙江省经济较为发达，居民收入水平较高，对传统中医药文化关注程度高，且健康及养生意识较强，因此公司产品在省内接受程度高，市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省，则随着该区域市场潜力接近或达到上限，或者对产品需求出现重大变化，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

8、市场竞争风险

经过多年发展，我国已形成多层次的保健食品供应体系，产业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，规模化企业之间的竞争成为行业主流。未来，行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品开发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。

针对上述风险，公司制定的主要改进和应对措施如下：

（1）加快募集资金投资项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；

（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

（3）加大基地智能化和机械化建设规模，实现铁皮石斛、灵芝基地智能化管理记录全覆盖，以减少自然灾害对原材料的影响；

（4）全面加强对种源的管理，对合作种植户进行严格筛选及合同制约；

（5）持续加大技术研发投入，不断根据市场需求开发新产品，提高产品市场竞争力；

（6）有效控制费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格禁止动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。

本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司所处行业具有良好的发展前景和广阔的市场空间，公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过加大研发投入、加强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施，扩大现有业务规模，提升公司综合竞争力，此外公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，加快新地区、新客户业务的拓展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行可转债完成后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续继续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江寿仙谷投资管理有限公司及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇承诺如下：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；

（2）不侵占公司利益；

（3）自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司2022年3月31日召开的第三届第三十二次董事会会议审议通过，并提请股东大会审议。

特此公告。

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2022年3月31日