亚钾国际投资（广州）股份有限公司

（上接78版）

（3）甲方承诺不得损害乙方在本协议项下的合法权益；除本协议另有约定外，不得单方解除对乙方的委托，不得将本协议项下委托事项委托给第三方。

（4）甲方需积极采取行动使乙方能顺利完成本协议项下委托事项。有关行动包括但不限于及时向乙方提供、交付与委托事项相关的场地、文件、资料等，根据乙方要求配合乙方完成与本协议项下代建项目建设相关的工作。

（5）在甲方结清代建费用及资金占用费前，未经乙方同意，甲方无权自行或同意、授权他人使用或处置该等代建项目。

（6）甲方1和甲方2对本协议项下的合同义务承担连带责任。

2. 乙方的权利与义务

（1）乙方承诺不得损害甲方在本协议项下的合法权益，未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下委托事项转委托给第三方。

（2）乙方承诺按照法律规定及合同约定组织、聘请专业机构完成本协议项下代建项目建设，确保项目建设进度、质量和安全，不进行转委托，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

（3）甲方选择以现金方式支付代建费用的，在甲方结清代建费用及资金占用费前，乙方有权禁止包括甲方在内的任何人使用或处置该等代建项目。

（4）甲方选择以钾盐原矿抵付代建费用而先行使用代建设施进行开采生产经营的，或甲方在未以现金方式结清代建费用及资金占用费前经乙方同意先行使用代建设施进行开采生产经营的，乙方有权按照本协议第三条约定价格购买甲方开采所得的钾盐原矿，直至全部代建费用本息全部清偿为止。

（5）乙方1与乙方2对本协议项的合同义务承担连带责任。

第五条 不可抗力

各方同意，本协议履行过程中，如发生在本协议签署时不能预见、不能避免、不能克服的客观情况时，遭受不可抗力的一方应当书面通知其他方，因不可抗力导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权解除本协议。双方因不可抗力解除本协议的，应按照公平原则协商确定双方责任承担方式。

不可抗力引起的后果及造成的损失由双方按照法律规定及公平原则各自承担。不可抗力发生前已完成的代建费用由乙方指定的经甲方同意的第三方专业机构确定金额并应当按照本协议第三条约定的方式进行计量支付。

第六条 协议的生效

各方同意，本协议自各方加盖公章之日起生效。

第七条 协议的解除与终止

各方同意，本协议在下列情形下解除：

1. 如乙方1通过发行股份等方式购买甲方1股权事宜最终未能顺利完成，且各方亦未就乙方1以现金方式收购甲方1股权事宜达成一致意见的，甲乙双方均有权停止代建项目。

代建项目的建设停止后，各方需在代建项目停止建设后的30个工作日内确定已经发生的代建费用金额，该金额以由乙方指定的经甲方同意的第三方专业机构确定的金额为准，同时甲方应当以现金方式向乙方支付已经发生的代建费用，如甲方逾期支付上述款项的，则自逾期之日（即代建项目停止建设后的第30个工作日）起，甲方除应支付前述款项外，还应按年化利率6%向乙方支付应付未付款项的资金占用费，甲方支付完毕前述已经发生的代建费用及资金占用费后，本协议自动解除，相关权利义务关系终止。

2. 除本条第1款约定情形外，经各方协商一致，可以解除本协议全部或部分条款。

3. 其他根据本协议约定或法律规定应当解除本协议全部或部分条款的事项发生时，可以按照本协议约定或法律规定解除本协议全部或部分条款。

除本条第1款约定情形和本协议另有约定外，本协议在代建期限到期前解除的，各方需在协议条款解除后的30个工作日内确定已经发生的代建费用金额，该金额以由乙方指定的经甲方同意的第三方专业机构确定的金额为准，同时甲方应当按照本协议第三条约定的方式向乙方支付已经发生的代建费用。

第八条 其他

1. 本协议未尽事宜，经各方协商一致可以签署补充协议及/或代建合作所需的相关附属协议，与本协议具有同等的法律效力。

2. 本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律（大陆地区）。

3. 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，任何一方均有权提请中国境内北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

4. 本协议一式肆份，各方各执壹份，每份均具有同等的法律效力。本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

为了响应国家号召企业“走出去”寻钾、建立境外规模化的钾肥生产供应基地，上市公司于2020年就制定了3-5年内至少形成年产300万吨钾肥的战略目标。鉴于：①农钾资源持有老挝甘蒙省彭下-农波矿区179.8平方公里钾盐矿的采矿权，与公司现有老挝甘蒙省东泰矿区35平方公里钾盐矿相连，统筹协同开发优势明显，同时，农钾资源的股东也是上市公司的股东；②在2015年老挝东泰35矿区首次置入上市公司时对农波179矿区也有约定，在取得采矿权后优先置入上市公司；③农波179矿已经取得了建设200万吨/年钾肥项目的相关批复。因此，公司为了充分利用现有的建设资源、技术资源和管理资源，于2020年底启动了对农钾资源的重组收购，但重组一次报会审核未获得通过，公司已于2022年1月27日召开董事会决定在上市公司第一个老挝百万吨钾肥项目达产后继续推本次重组交易。

截止到目前，公司第一个老挝100万吨/年钾肥项目已达产，需要尽快启动后续200万吨的扩建项目。考虑到从重新申报本次重组交易到获批将有一段审核时间，可能会错过老挝在旱季最佳施工期（老挝雨季为每年5月底至10月）前完成斜坡道、斜井工程的防雨基础工作以及相关的征地和三通一平，进而导致扩建工程建设延后。为避免这些情况，公司决定通过代建方式来保证快速连续扩建以实现公司短期内300万吨以上的战略目标。重组收购完成后，农钾资源成为上市公司的控股子公司，代建资产转为上市公司资产，代建资金可通过债转股、现金结算等方式回收。若本次重组交易仍不能获得审核通过，公司也制定了现金收购预案。此外，即使在极端情况下现金收购预案也不能顺利实施，为保证代建资金安全，在《委托代建协议》中已设置了明确的资金结算收回条款。

本次关联交易是基于上市公司自身发展的需要、快速连续实现公司年产300万吨钾肥的战略目标而产生的，既是为了响应国家号召，早日成为建成规模性的境外钾盐基地，为钾肥产品大规模反哺国内、保障国家粮食安全做出积极贡献；也有利于公司获取更多产品市场份额、提升市场竞争能力和可持续性发展能力，有利于提升公司盈利能力。

本次关联交易遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，未来代建费用以合同双方认可的第三方专业机构的验收、决算确定，若交易对方选择以钾盐原矿抵付方式结算代建费用，钾盐原矿抵付价格不超过上市公司现有吨原矿实际开采成本与摊销额之和，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性构成影响。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

我们认真审阅了该关联交易事项，认为该交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。综上所述，我们同意公司上述关联交易事项。

七、备查文件

1．第七届董事会第二十七次会议决议；

2．独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4.《委托代建协议》。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-030

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将2021年度利润分配预案公告如下：

一、2021年度利润分配预案的主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润8.95亿元、母公司报表净利润5.80亿元，截止2021年12月31日，合并报表未分配利润余额为5,584.82万元、母公司未分配利润余额为-3.97亿元。

鉴于公司2021年度母公司未分配利润余额为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2021年经营计划、资金需求等因素，公司拟定2021年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

二、本次利润分配的合法性、合规性

公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，具备合法性、合规性、合理性。

三、公司董事会意见

董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、公司监事会意见

经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《2021年度利润分配预案》提交公司2021年年度股东大会审议。

五、公司独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、经营与财务状况，符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司2021年度不进行利润分配，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-031

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司第七届董事会。公司于2022年3月31日召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2022年4月22日（星期五）下午15:00开始，会期半天；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022年4月22日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年4月22日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年4月15日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2022年4月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼公司大会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

本次股东大会提案编码表

■

2、议案披露情况

上述审议事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本公司于同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《第七届监事会第十二次会议决议公告》等相关公告。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。

3、其他说明

（1）公司独立董事赵天博先生、王军先生、潘同文先生将在本次年度股东大会上进行述职。

（2）上述议案为普通决议事项，经出席股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

（3）上述议案7所涉及的关联股东需回避表决。

（4）公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或电子邮件方式登记（须在2022年4月18日下午16:00前送达或邮件至公司）；

2、登记时间：2022年4月18日上午9:00-12:00，下午14:00-16:00；

3、登记地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼本公司董事会秘书办公室。

4、会议联系方式

联系人：刘冰燕、姜冠宇

联系电话：020－85506292

电子邮箱：stock@asia-potash.com

联系地址：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼

邮政编码：510623

5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议；

2、第七届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年4月1日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360893

2、投票简称：亚钾投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月22日的交易时间，即9:15-9:25，9：30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日上午9:15，结束时间为2022年4月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席亚钾国际投资（广州）股份有限公司2021年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。

（说明：请在相应的表决意见栏打“√ ”）

■

一、委托人情况

委托人姓名（或企业名称）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人证券帐户号码：

二、受托人情况

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人联系电话：

委托书签发日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-032

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于公司老挝100万吨/年钾肥改扩建项目达产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）投资建设的“老挝100万吨/年钾肥改扩建项目” ，经有序的工程建设、设备安装调试及试生产等工作，目前该项目已实现稳定生产，达到项目设计规划的生产能力和产品质量，现将项目有关情况公告如下：

一、项目基本情况及前期进展情况

公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目（以下简称“老挝100万吨/年钾肥改扩建项目”）实施方案的议案》。2021年7月20日，受到老挝疫情反复的影响，公司老挝100万吨/年钾肥改扩建项目安装调试人员进入老挝受限，造成项目投产时间滞后。具体内容详见公司于2020年4月29日、2021年7月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的相关公告。

二、项目最新进展情况

截至目前，公司老挝100万吨/年钾肥改扩建项目，经有序的工程建设、设备安装调试、试生产及工艺优化等工作，公司已具备72小时连续运行及生产验收条件。目前该项目已实现稳定生产，达到项目设计规划的生产能力和产品质量。为进一步验证装置运行的安全稳定性，公司聘请了独立第三方北京中寰工程项目管理有限公司对该项目进行了216小时（3*72小时）的连续运行和生产验收，并出具了《中农钾肥老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐改扩建项目生产验收报告》。

三、对公司的影响

该项目的达产后，公司钾肥产品产量规模提升至年产100万吨，将进一步体现规模效应，有效降低生产成本，增强公司核心竞争力，将对公司的经营业绩产生积极影响。

四、风险提示

受国际国内行业政策及经济运行周期等因素影响，氯化钾产品市场价格、需求量等方面存在不确定性，可能导致项目经济效益不达预期的风险。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《中农钾肥老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐改扩建项目生产验收报告》

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2022-028

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、申请综合授信额度概况

1、总体安排

为保证日常经营和项目建设，2022年公司计划向国家开发银行、中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、中信银行、民生银行、澳门国际银行、光大银行等金融机构申请最高不超过20亿元（本外币折合人民币）的综合授信额度。

2、融资主体与授权

（1）根据各金融机构的审批条件及要求，在上述额度限额内可由本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于中农国际钾盐开发有限公司及其下属控股子公司）作为综合授信全部或部分申请及使用上述额度。

（2）授权公司法定代表人或授权人代表结合综合授信的实际情况，审批上述额度范围内的具体合作金融机构、具体业务的担保方式并签署相关协议和文件。

二、对公司的影响

公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，根据公司2022年经营目标，公司计划继续加大钾盐项目投资力度，扩大生产经营规模，增强上市公司盈利能力。具体金额将在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年4月1日