江苏澄星磷化工股份有限公司管理人关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2022-073

江苏澄星磷化工股份有限公司管理人关于股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

本公司管理人及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

●2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于2022年3月11日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。2022年3月15日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

●截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收款债权为2,238,764,309.38元；2022年3月15日，公司收到江苏省江阴市人民法院的《民事判决书》【（2022）苏0281民初1630号】（详见公告：临2022-060），根据该判决书内容，自2021年12月31日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）的应收款债权为2,238,764,309.38元。截止目前，公司尚未收到对江苏资产的上述应收款。

●2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“总部经济园”）向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

●公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。目前，因第二次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。

●公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年1月30日10时起60日（延时除外）进行公开变卖，因变卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。上述拍卖事项将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

一、汉盈投资所持公司股份第一次、第二次司法拍卖和公开变卖的情况

（一）司法拍卖的主要内容

1、拍卖标的：均为汉盈投资所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（质押登记编号：ZYD181388）。

2、网络平台：均为江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台

（https://sf-item.taobao.com/sf_item/666841985559.htm?spm=a213w.7398504.paiList.1.572e594fiI0Ln9&track_id=d8a23dbb-abbf-47ed-a3f8-bf9260c31e1e）。

3、拍卖时间：第一次拍卖时间为2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）；第二次拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）；变卖期间：2022年1月30日10时起60日（延时除外）。

4、第一次拍卖起拍价： 499,874,416元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；第二次拍卖起拍价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元；公开变卖价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元。

本标的物定价依据为60日均线价，即714,106,309元。

5、特别提醒：1、买受人应当自收到江阴法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由被执行人承担的税费，由买受人先行垫付。2、买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至江阴法院办理退还手续，由江阴法院先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，江阴法院不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。3、其可能存在的水、电、物业费等欠费均由买受人承担。4、竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。5、特别提醒：标的物位置地图系淘宝自动生成，可能存在与标的物实际地址不一致情形，竞买人务必实地看样后参与竞买。

注意：竞买上述股票者，须承诺解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用公司的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

6、竞买人在报名、竞价前请仔细阅读《拍卖公告》及《竞买须知》，详细信息可在“江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台

（https://sf-item.taobao.com/sf_item/661075924893.htm?spm=a213w.7398554.paiList.2.3c8d7bd6FwgfJz、https://sf-item.taobao.com/sf_item/665454429866.htm?spm=a213w.7398504.paiList.2.572e594f1IkXLt&track_id=6e8166fe-2e76-4490-a437-2d551b4fb883）”、“人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn）”上查询。

（二）司法拍卖的原因

经公司向汉盈投资询问，本次股票司法拍卖原因如下：

2019年11月7日至11月11日，中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工行江阴支行”）与澄星集团先后签订三份《流动资金借款合同》，分别约定澄星集团向工行江阴支行借款4,000万元、1.5亿元、3,800万元。汉盈投资以其持有的澄星股份10,610.7921万股股权在442,470,000元范围内提供最高额质押保证。

因澄星集团未按合同约定偿还相应贷款本息，工行江阴支行向无锡中院提起诉讼，无锡中院受理上述借款合同纠纷，并于2021年6月16日出具了民事判决书【（2021）苏02民初157号】。2021年9月22日，无锡中院向澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资下达执行通知书，责令上述主体收到执行通知书后三日内依法履行与工行江阴支行借款合同纠纷一案生效判决书中相应的义务。同时应承担迟延履行期间的债务利息和申请执行费、执行中实际支出的费用。2021年10月8日，无锡中院出具执行裁定书（2021苏02执542号）将该案交由江阴法院执行。

江阴法院作出（2021）苏0281执6321号执行裁定书，于2021年11月15日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助将汉盈投资持有的公司全部股份进行司法冻结，冻结其所持有的公司106,107,921股无限售流通股票（详见公告：临2021-110）。2021年11月24日，江阴法院作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，江阴法院在执行申请执行人工行江阴支行与澄星集团、昆明润鑫磷业有限公司、汉盈投资借款合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人至今未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖汉盈投资所有的证券代码为600078的澄星股份106,107,921股股票（质押登记编号：ZYD181388）。

二、汉盈投资所持公司股份司法拍卖的最新进展情况

公司经查询江阴法院阿里巴巴司法网络拍卖平台得知，因变卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将进行第二轮公开拍卖（变卖），主要情况如下：

（一）网络平台：江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台（https://sf-item.taobao.com/sf_item/671858481532.htm?spm=a213w.7398504.paiList.1.5b616f7bxMmkQ2&track_id=dd09ae33-080c-4ea7-a113-e5b3bf554a64）

（二）拍卖时间：2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）。

（三）起拍价：399,899,533元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。

1、买受人应当自收到本院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由被执行人承担的税费，由买受人先行垫付。2、买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至本院办理退还手续，由本院先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，本院不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。3、竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须承诺解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用江苏澄星磷化工股份有限公司（证券简称*ST澄星）的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

（四）咨询、看样请联系辅助机构：江苏悦通会计师事务所有限公司：18061909565。

自公告之日起至开拍当日止（双休、节假日除外）接受咨询，联系方式：网拍管理员/吉执行法官 0510-86849611/0510-86849620。

（五）拍卖裁定与拍卖通知送达情况：已送达。

（六）优先购买权人参与竞拍情况：无。

（七）竞买人应通过支付宝账户缴纳足额的拍卖保证金，（竞买人线下缴纳保证金报名详见须知）。（保证金支付帮助：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1）。

（八）拍卖成交余款请在2022年5月18日前支付完毕：

1、银行付款：通过银行汇款到法院指定帐户(户名：江阴市人民法院,开户行：中国银行江阴支行营业部，账号：6232636100137290873）；2、支付宝网付款：登录我的淘宝-我的拍卖支付（付款教程：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q8）；

（九）司法拍卖因标的物本身价值，其起拍价、保证金、竞拍成交价格相对较高的。竞买人参与竞拍，支付保证金及余款可能当天限额而无法支付，请根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付限额的查询网址：https://www.taobao.com/market/paimai/sf-helpcenter.php?path=sf-hc-right-content5#q1

（十）与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。对本次拍卖标的权属有异议者，请于开拍当日前与本院联系。

（十一）本拍卖标的物办理银行贷款：不详。请竞买人关注“拍卖贷款”栏目。可办理银行贷款的，首付款应在2022年5月18日以前支付至江阴法院，且需保证银行贷款最迟发放到法院时间为拍卖成交后十五个工作日内。注：江阴法院不接受“一键贷款”。

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（十二）请竞买人务必仔细阅读本公告和《拍卖须知》有关拍卖(变卖)法律规则；竞买特别提醒、标的物概述请查看《标的物调查情况表》,或从附件下载《评估报告》。

三、其他相关说明及风险提示

1、2021年5月6日，因公司2020年度被苏亚金诚出具了否定意见的内部控制审计报告，以及受控股股东及其关联方资金占用到期未能解决的影响，公司股票被实施其他风险警示；其次，公司 2020 年度经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。鉴于公司同时触发《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条规定，若公司2021年年报触及退市相关指标任意情形，公司股票将被终止上市。

2、2021年11月9日，公司债权人江阴市建筑装璜制品厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院提出对公司进行破产重整的申请。2022年1月7日，公司以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解。后公司经与主要债权人等利害关系人进行了商业谈判，并制作了和解协议草案，于2022年3月11日向法院提交了该和解协议草案，同日江阴市建筑装璜制品厂表示其对公司的和解申请无异议，法院受理对公司和解视为其同意撤回对公司的重整申请。2022年3月15日，公司收到了无锡中院的《民事裁定书》和《决定书》【（2021）苏02破申11号】，裁定受理公司的和解申请及同意江阴市建筑装璜制品厂撤回对公司的重整申请，并指定江苏谋盛律师事务所、江苏居和信律师事务所联合担任公司管理人。公司进入和解程序将存在因和解失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。截止目前，公司、澄星集团正积极配合中国证监会立案的相关工作。

4、截止2021年12月31日，公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用公司资金本息合计2,238,764,309.38元（未经审计），公司因此享有对澄星集团的应收款债权为2,238,764,309.38元；2022年3月15日，公司收到江苏省江阴市人民法院的《民事判决书》【（2022）苏0281民初1630号】（详见公告：临2022-060），根据该判决书内容，自2021年12月31日起，公司不再享有对澄星集团的上述应收款债权，公司享有对江苏资产的应收款债权为2,238,764,309.38元。截止目前，公司尚未收到对江苏资产的上述应收款。

5、2022年2月8日，总部经济园向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人，澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

6、公司控股股东澄星集团合计持有公司股份170,826,693股（均为无限售流通股），占公司总股本的25.78%，目前澄星集团持有公司股份累计质押和冻结数量均为170,826,693股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的25.78%；2021年12月17日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-117），江阴法院将公开拍卖澄星集团持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。目前，因第二次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。

7、公司第二大股东汉盈投资合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年1月30日10时起60日（延时除外）进行公开变卖，因变卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。上述拍卖事项将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）进行第二轮公开拍卖（变卖）。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司管理人

2022年4月7日