天风证券股份有限公司

(上接153版)

上市公司名称：天风证券股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天风证券

股票代码：601162

信息披露义务人：湖北宏泰集团有限公司

住所/通讯地点：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二二年四月六日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一． 信息披露义务人基本情况

（一）公司基本情况

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（二）股东结构（截至2022年3月31日）

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（三）董事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况

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二、信息披露人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：宏泰集团通过湖北省资产管理有限公司间接持有华塑控股股份有限公司23.08%的股东权益。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人发生权益变动累计增加超过5%，主要原因系为省级战略性入股上市公司，既全面贯彻落实省委省政府金融工作部署，维护区域金融稳定，又丰富信息披露义务人自身金融牌照，做大做强金融主业，宏泰集团与人福医药签署了《股份转让协议》，宏泰集团以协议转让的方式增持上市公司7.85%股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持及减持上市公司股份的计划。

后续若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

二、本次权益变动情况

2022年3月31日，宏泰集团与人福医药签署了《股份转让协议》，宏泰集团拟通过协议转让方式增持上市公司680,087,537股股份（占上市公司目前总股本的7.85%）。

甲方：人福医药

乙方：宏泰集团

标的股份：截至本协议签署之日，甲方同意按照本协议约定向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的天风证券680,087,537股股份(占天风证券总股本的7.85%)

甲方将其持有的天风证券680,087,537股股份(截至本协议签署日占天风证券总股本的7.85%)转让予乙方。股份转让期间，天风证券若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动转为标的股份，取得的现金股利等归属乙方；股份转让期间，天风证券因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动转为标的股份。

双方通过协议转让的方式，将甲方持有的标的股份转让予乙方。本次交易取得证券监管机构批准后，双方根据《收购办法》及上交所的有关规定，向上交所进行申报以及办理股份登记过户。

（一）转让价款

经双方协商一致同意，本次标的股份转让价款为本协议签署日天风证券股价收盘价的90%计算，转让单价为3.123元/股，标的股份的转让价款总额为2,123,913,378.05元。双方确认，不会因天风证券的资产减损或增加而调整本协议标的股份的股份转让价款。

双方确认，本次股份转让交易总金额不会因股份转让期间本协议约定的权益分派发生或标的股份的增加而发生变更。

（二）诚意金及转让价款的支付

本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付20,000,000元作为交易诚意金。诚意金须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款及乙方认可的其他相关费用。本协议生效时，诚意金自动转为第一期股份转让价款。

乙方在本协议约定的全部条件达成协议生效后2个工作日内向甲方支付1,300,000,000元作为第二期股份转让价款。第二期股份转让价款须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款。

甲方应保证在收到乙方支付的第二期股份转让价款之日起1个工作日内，招商银行办理解除甲方股票质押。甲方应在股票解除质押后2个工作日内办理标的股份过户给乙方的手续。

乙方在标的股份过户完成后5个工作日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余股份转让价款803,913,378.05元。

（三）标的股份交割

自本协议约定的招商银行解除甲方股票质押当日，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。

自交割完成日，乙方享有标的股份的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、天风证券公司章程规定的股东享有的一切权利。

（四）违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

若乙方未支付或迟延支付应向甲方支付的股份转让款，应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的0.05%支付违约金。

若甲方未按本协议约定解除股票质押或完成其他甲方需要配合的工作(包括但不限于配合股份过户)，每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

如因甲方单方面原因(包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证)导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方支付的股权转让价款，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。

如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方自本协议解除之日起3个工作日按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的股权转让价款中扣除按前述标准计算的违约金，余款应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方。

如甲方未按照前述约定的期限足额向乙方返还相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至甲方返还完毕相应款项。

（五）协议的变更和解除

本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为天风证券股东资格的核准，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款，并以甲方收到股份转让款之日至甲方返还之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及利息的，除支付前述利息外，对未返还股份转让价款及利息，甲方还应以3个工作日期限届满之日至甲方返还股份转让价款及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息。

（六）协议的生效条件

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效：

1、取得双方依其《公司章程》及国有资产及包括出资人在内的省级相关部门管理相关规定应取得的授权、批准或备案文件；

2、天风证券已完成豁免甲方限售承诺(甲方在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺)的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)，且证券监管机构对豁免承诺无异议；

3、中国证监会核准天风证券主要股东变更，同意乙方成为天风证券主要股东；

4、上交所对本协议合规性确认，同意本次交易。

如本协议最终未达成本协议约定的条件导致本协议无法生效，除本协议约定的违约责任外，甲乙双方均不承担责任。

三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份680,087,537股，占公司总股本的7.85%。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的方式

本次权益变动采取协议转让的方式。

（二）权益变动的时间

因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为宏泰集团和人福医药共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

五、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

本次协议转让的标的股份中有523,144,259股股份(占上市公司总股本的6.04%)因出让人人福医药担保与招商银行股份有限公司武汉分行之间的综合授信而被质押。

根据《股份转让协议》，人福医药将在收到交易诚意金（第一期股份转让价款）和第二期股份转让价款后偿还股票质押借款，并在股票解除质押后2个工作日内办理标的股份过户给宏泰集团的手续。

六、本次协议转让尚需履行的程序

（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

（二）人福医药在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰集团成为公司主要股东；

（四）本次协议转让交易尚需上交所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其证明文件；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于天风证券住所所在地供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：湖北宏泰集团有限公司

法定代表人（签章）：

2022年4月6日