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第一期员工持股计划股票来源为回购本公司A股股票，即公司于2022年4月1日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

8、第一期员工持股计划股票的受让价格不低于回购账户中累计回购的股票的均价的90%（均价按照回购账户累计购买的总金额除以累计购买股票数计算），最终受让价格由董事会确定。

9、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期

本员工持股计划共包括四期，第一期2022年设立，之后每年滚动设立一期，各期员工持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。通过其他方式取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。第一期员工持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

本员工持股计划所获标的股票的归属及考核安排：

本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周期不少于2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。第一期员工持股计划分两批次将对应的持股计划权益归属至持有人，在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每批次归属的持股计划份额比例如下：第一批次归属70%持股计划额度权益，第二批次归属30%持股计划额度权益。第一期员工持股计划将在完成全部两个批次的归属后且自2025年开始，统一由管理委员会根据董事会的安排办理所持标的公司股票的流通。

10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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正文

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定标准

1、本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）参加对象额度分配

本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

1、第一期员工持股计划持有人及份额分配

第一期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过2200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，第一期员工持股计划的总份数为不超过2200万份，参与员工不超过11人，具体名单及分配情况如下所示：

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具体参加人数根据实际情况确定。公司实际控制人张维建先生参与第一期员工持股计划，预计占第一期员工持股计划总份额的20%。公司实际控制人张维建先生为公司董事长兼总裁，对公司战略发展有重要的作用，公司已经在张维建先生带领下制定了2030年销售百亿的战略规划。根据战略规划，公司将聚焦“提速发展、科学瘦身”的战略主旨，以四大战略抓手（精产品、强品牌、深渠道、高效率）为工作提升方向指引，以用户为中心，通过数字化转型，并系统性部署了ToC爆品打造、ToB战力提升、零基降本和考核激励改革四大重点工作方向，全面推进战略落地，全力冲刺2030年百亿销售的发展目标。公司张维建先生的岗位和工作对公司能否实现上述战略目标具有重要作用。

因此，张维建先生参与第一期员工持股计划，主要系考虑其在公司管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于公司实现战略发展目标。张维建先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

2、员工持股计划后续各期持有人及份额分配

根据股东大会授权，公司董事会可根据本计划的规定、员工变动情况和考核情况独立确定参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金。如果采用激励基金，激励基金根据公司实施员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润（剔除因实施本员工持股计划导致的股份支付及计提的激励奖金的影响）的一定比例计提。

第一期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，提取激励基金的金额上限为人民币2200万元。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司 A 股股票；（2）二级市场购买本公司 A 股股票；（3）认购非公开发行的本公司 A 股股票；（4）法律、行政法规允许的其它方式。

第一期员工持股计划股票来源为回购本公司A股股票，即公司于2022年4月6日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

（三）员工持股计划的股票规模及受让价格

参与第一期年员工持股计划的资金总额上限为2200万元，股票来源于拟受让舒华体育回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格不低于回购账户中累计回购的股票的均价的90%（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票数计算），最终受让价格由董事会决定。具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以确定。在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

第一期员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。

后续各期的持股计划的规模由公司股东大会确定，如股票来源于拟受让公司回购专用证券账户回购的股票的，该等股票的受让价格按照原则上按照不低于回购账户中累计回购的股票的均价的80%，最终受让价格由董事会决定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、归属考核安排、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划共包括四期，第一期2022年设立，员工持股计划每年滚动设立，各期员工持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期员工持股计划终止，也可经股东大会授权董事会审议通过后延长。

2、各期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。

（二）员工持股计划的锁定期

1、参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期按照法律法规的规定进行确定，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。通过其他方式取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。第一期员工持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起锁定12个月。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

4、第一期员工持股计划将在完成全部两批次的归属后且自2025年开始，统一由管理委员会根据董事会的安排办理所持标的公司股票的流通。

（三）员工持股计划的归属考核安排

本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周期不少于2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。

第一期员工持股计划的归属考核安排具体如下：

1、归属安排

第一期员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为70%和30%。

2、考核安排

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

（1）公司业绩考核要求

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注：上述公司净利润的计算方式为公司当年经过审计的合并报表的净利润（含非经常性损益，剔除公司由于实施本持股计划产生的股份支付及计提的奖励基金的影响）。

（2）持有人个人层面绩效考核要求

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：

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参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

持有人当批次未归属部分可由管理委员会收回未归属的持股计划份额。

若决定收回，则为无偿收回，收回部分的份额按照公司董事会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（三）员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有效表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

七、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、标的公司股票。

2、现金存款和应计利息。

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益的处置办法

1、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

2、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

3、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

4、在每期持股计划锁定期满，且归属后，管理委员会将统一安排持股计划的资产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

第一期员工持股计划将在完成全部两批次的归属后且自2025年开始，统一由管理委员会安排所持标的公司股票的流通、资产处置及分配工作。

（二）职务变更处置

（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相关的员工持股计划份额可不进行调整。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置。

（三）离职处置

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管理委员会进行处置。

（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已归属的员工持股计划份额不受影响，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。

2、持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已归属的员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或其合法继承人继承并享有。其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。

除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

八、其他

（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。

（二）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

舒华体育股份有限公司董事会

二〇二二年四月六日

(上接154版)