广晟有色金属股份有限公司
第八届董事会2022年第四次会议决议公告

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-021

广晟有色金属股份有限公司

第八届董事会2022年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2022年第四次会议于2022年4月7日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年4月1日以书面及电子邮件形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张喜刚先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。（详见公司公告“临2022-023”）

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》。为进一步加强公司募集资金的管理和运用、规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，保护投资者的利益。根据相关法律法规公司对《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。为落实董事会对经理层成员的业绩考核权的要求，以经理层成员任期制契约化管理制度为基础，结合公司实际制定了《广晟有色经理层成员经营业绩考核办法》。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事洪叶荣、巫建平回避表决。（详见公司公告“临2022-024”）

本议案需提交公司股东大会进行审议。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》。关联董事洪叶荣、巫建平回避表决。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于公司2022年度全面预算情况的报告》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○二二年四月八日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-022

广晟有色金属股份有限公司

第八届监事会2022年第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第二次会议于2022年4月7日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年4月1日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，认为：公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，并且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○二二年四月八日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-023

广晟有色金属股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币12,637.48万元。符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3931号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为15名，发行价格为40.31元/股，发行股数为34,633,619股，募集资金总额为1,396,081,181.89元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。募集资金到位情况由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月25日出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）验证确认。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2022年4月6日出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审2022T00254号）。

公司本次拟置换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：

单位：万元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议决策程序

公司于2022年4月7日召开第八届董事会2022年第四次会议和第八届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

本次募集资金置换事项无需提交股东大会审议。

公司使用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，提高资金的使用效率。公司本次募集资金置换事项履行了相应的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币12,637.48万元。

1、本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2022年4月6日出具了中喜特审2022T00254号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

3、募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。

因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币12,637.48万元。

（二）监事会意见

监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，认为：公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，并且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）保荐机构意见

经核查，安信证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。同时，公司本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，安信证券对本次使用募集资金置换在募集资金到位前已用自筹资金预先投入募投项目金额12,637.48万元事项无异议。

（四）会计师事务所意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，认为：广晟有色编制的截至2022年3月25日的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了广晟有色截至2022年3月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○二二年四月八日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-024

广晟有色金属股份有限公司

关于与广东省广晟财务有限公司签订

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订《金融服务协议》，广晟有色在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币100,000万元；广晟财务公司为广晟有色提供综合授信额度不超过人民币170,000万元,协议期限3年。

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要，公司拟与广晟财务公司签署《金融服务协议》，有效期3年，新的《金融服务协议》生效后，原签署的《金融服务协议》同时废止（原协议内容详见公司公告“临2020-023”）。根据新的《金融服务协议》，在有效期内，广晟财务公司为广晟有色及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。广晟有色在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币100,000万元；广晟财务公司为广晟有色提供综合授信额度不超过人民币170,000万元。

广晟财务公司系公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。

公司第八届董事会2022年第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议表决通过了以上事项。关联董事洪叶荣、巫建平回避表决。

公司董事会授权经营管理层办理上述事项的相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。

二、关联方介绍

名称：广东省广晟财务有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

法定代表人：贺少兵

注册资本：109922.00万人民币

成立日期：2015年6月17日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助、成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2021年12月，财务公司未经审计资产总计78.14亿元，其中存放央行款项2.41亿元，存放同业款项23.05亿元，各项贷款余额51.56亿元（未扣除贷款减值准备1.51亿元）；负债合计64.15亿元，其中各项存款63.93亿元；所有者权益合计13.99亿元，其中实收资本10.99亿元，未分配利润1.21亿元。

2021年12月财务公司累计实现营业总收入1.86亿元（未经审计）；实现利润总额7,474.91万元（未经审计）；实现税后净利润5,598.52万元（未经审计）。

三、交易合同的主要内容

甲方：广晟有色金属股份有限公司

乙方：广东省广晟财务有限公司

甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。 甲、乙双方就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议：

（一）合作原则

1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（二）服务内容

乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：

1、存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。

2、结算服务

（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

3、信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。

（三）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过10亿元人民币；

2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过17亿元人民币的综合授信额度；

3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

（四）协议期限

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期3年。

三、交易目的及对公司的影响

本次关联交易的实施，将有利于提高公司资金管理收益、拓宽金 融合作机构范围，符合公司经营业务发展的需要，有利于公司的持续 良性发展。

广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，且公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》已约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在广晟财务公司存款及广晟财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

四、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）与广晟财务公司签订《金融服务协议》议案提交董事会已 获得独立董事的事先认可

公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》为公司正常经营业务 需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的 利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次签订《金融服务协议》是鉴于双方前期良好的合作基础，同 时有利于提高公司资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，满足公司 经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程 序合法、有效，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情 形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影 响。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意公司与广晟财务有限公司签订《金融服务协议》，并同意提交公司股东大会审议。

五、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》是公司为了进一步拓 宽金融机构合作，提高资金使用效益，符合公司经营业务发展的需要。

公司与广晟财务公司受同一实际控制人控制，构成关联方。广晟 财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。该关联交易将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。上述关联交易符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，同意将该事项提交董事会讨论。

六、备查文件

1、第八届董事会2022年第四次会议决议

2、第八届监事会2022年第二次会议决议

3、独立董事事前认可意见及独立意见

4、公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○二二年四月八日