天风证券股份有限公司关于为境外全资子公司提供担保的公告

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-034号

天风证券股份有限公司关于为境外全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为0.5亿美元；本次担保实施后，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）及天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）为上述被担保人提供担保余额为0.5亿美元（含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司的境外全资子公司天风国际因业务发展需要，拟由其下设境外特殊目的机构TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED（以下简称“SPV”）发行金额0.5亿美元、期限3年的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司及天风国际作为担保人，于2022年4月6日与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署了担保协议，为SPV发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

（二）上述担保事项履行的内部决策程序

公司于2021年9月22日、2021年10月11日分别召开第四届董事会第八次会议、2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于天风国际在境外市场发行债券或票据的议案》，同意公司及/或天风国际担保或维好天风国际或其附属公司发行不超过6亿美元的境外债券。具体内容详见公司于2021年9月23日、2021年10月12日披露的《天风证券股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-060号）、《天风证券股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-062号）。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、被担保人的名称：TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED

2、注册地点：英属维尔京群岛

3、公司编号：2077440

4、成立时间：2021年9月30日

5、注册资本：1美金

6、经营范围：作为境外发债主体，承担债务融资、债券发行等特殊目的。

7、财务状况：被担保对象系新成立的、注册于英属维尔京群岛的SPV，截至2021年12月31日尚未开展实际运营。截至2022年3月31日，被担保对象资产总额为39,447,555.99港元，负债总额为39,447,555.99港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为39,447,555.99港元，资产净额为0港元；2022年1月1日至2022年3月31日，被担保人实现营业收入为0港元，净利润为0港元。

8、截至目前，TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人与上市公司的关系

被担保人为公司的境外全资子公司天风国际的全资子公司，公司通过天风国际间接持有被担保人100%的股权。

三、担保协议的主要内容

根据公司及境外全资子公司天风国际于2022年4月6日签署的担保协议，本公司及天风国际就天风国际下属全资子公司TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED发行金额0.5亿美元的3年期的美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保，担保期限至本次债券全部偿付完毕止，担保范围包括境外债券本金、利息及其它在债券及债券契据下应支付的款项的。

四、董事会意见

公司第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于天风国际在境外市场发行债券或票据的议案》，本次担保事项在上述授权额度范围内，有助于拓宽子公司天风国际融资渠道，尽快在市场窗口期前建立独立的融资能力，调整债务结构，拓展境外业务。该事项风险可控，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。本次担保发生前，公司对控股子公司净资本担保最高额度为13.18亿元人民币，实际担保金额8.18亿元人民币；公司为控股子公司非公开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币，目前尚未发行该债券，实际担保金额为0；天风国际对其控股子公司提供的担保总额为6亿港元或其他等值外币，目前该担保协议尚未签署，实际担保余额为0。本次公司及天风国际对其境外全资子公司的附属公司发行0.5亿美元债券提供保证担保（按2022年3月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保金额折人民币3.17亿元）发生后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币11.35亿元，占公司截至2021年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的比例为4.52%。

公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2022年4月8日