广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司共同合作投资“联康城”房地产开发项目的抵债进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、共同合作投资“联康城项目”的基本情况

广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）关于共同合作投资“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城项目”）所签署的合作合同及相关补充协议已于2021年11月15日到期。经置地公司与祺盛实业多次沟通，为尽快落实联康城项目的到期解决方案，结合祺盛实业的实际情况，公司于2022年3月14日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案》，同意置地公司与祺盛实业通过以资抵债（抵债资产包括：涉及祺盛实业拥有的位于梅州兴宁市兴宁大道西侧、新城大道南侧联康城六期 1、2、4、12、13、14、15 栋的部分预售住宅、商铺和车位）结合分期还款方式解决相关债务事宜并签署《广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议》（协议编号：QSSYDZ20220314，以下简称“抵债协议”）。该议案已获得公司于2022年3月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，相关抵债协议已生效（具体内容详见公司公告：临2022-038、临2022-047）。

二、共同合作投资“联康城项目”抵债事项的最新进展

2022年4月7日，公司收到置地公司关于“联康城项目”抵债事项进展的告知函，现将进展情况公告如下：

1、根据置地公司与祺盛实业签订的抵债协议中的约定：祺盛实业以兴宁市汉基实业有限公司拥有的269个车位、兴宁市誉兴实业有限公司拥有的327个车位对剩余债务提供足额的担保，并应在2022年4月1日前办妥所有必要的抵押担保手续。2022年3月30日，兴宁市不动产登记中心已受理兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司办理抵债协议项下合计596个车位抵押登记的手续，置地公司于2022年4月1日收到兴宁市不动产登记中心出具的《受理通知书回执单》，兴宁市不动产登记中心已将受理情况在兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司抵押车位所在的各车库张贴公告公示相关信息。

2022年4月6日，兴宁市汉基实业有限公司、兴宁市誉兴实业有限公司己完成抵债协议项下全部抵押车位的抵押登记手续，置地公司已收到兴宁市不动产登记中心出具的《不动产登记证明》，分别为兴宁市汉基实业有限公司提供的269个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003436号）、兴宁市誉兴实业有限公司提供的327个抵押车位的不动产登记证明（证号：粤（2022）兴宁市不动产证明第0003443号）。

2、近日，置地公司了解到第三人钟伟强与祺盛实业等相关方的合同纠纷一案经兴宁市人民法院一审判决，钟伟强具有登记在祺盛实业名下位于兴宁市兴城大道西侧的城镇住宅用地（证号分别为粤（2017）兴宁市不动产权第0006813号（即联康城项目七期土地）、粤（2017）兴宁市不动产权第0006814号（即联康城项目六期土地））中的15亩（即10,000㎡）商住用地的土地使用权，该案件再经梅州市中级人民法院二审判决维持原判，祺盛实业等相关方不服梅州市中级人民法院二审判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已受理该案件再审申请并已立案审查。目前钟伟强已向兴宁市人民法院提起执行申请，兴宁市人民法院基于钟伟强的申请向兴宁市不动产登记中心发出《协助执行通知书》，要求查封祺盛实业粤（2017）兴宁市不动产权第0006813号（即联康城项目七期土地，面积为52,610.22平方米）土地使用权，查封面积15亩（即10,000平方米），兴宁市不动产登记中心依据兴宁市人民法院的要求查封了祺盛实业粤（2017）兴宁市不动产权第0006813号的土地使用权，前述查封行为发生于联康城项目七期的土地使用权中。

为审慎判断该案件对“联康城项目”抵债事项的影响，置地公司及时向兴宁市有关政府部门了解到该案件的最新情况：兴宁市人民法院基于钟伟强的申请所查封的土地不涉及抵债协议项下抵债资产所在的联康城项目六期的土地（原证号：粤（2017）兴宁市不动产权第0006814号，现证号：粤（2021）兴宁市不动产权第0036321号），同时，置地公司聘请了北京市隆安（广州）律师事务所对该事项进行调查并发表法律意见：在被执行资产足够保障钟伟强的债权得到执行的情况下，兴宁市人民法院本次关于钟伟强的执行申请而作出的执行行为，对抵债资产的继续开发建设不会造成实质性障碍。为保证抵债事项的顺利实施，祺盛实业向置地公司出具了《关于〈广东明珠集团置地有限公司与兴宁市祺盛实业有限公司之抵债协议〉的承诺函》,承诺目前不存在以祺盛实业作为被告的其他重大未决诉讼，未来若出现祺盛实业与钟伟强合同纠纷一案影响抵债资产交付的情况，祺盛实业将对置地公司采取如下任一补救措施：（1）祺盛实业以同等价值的现金向置地公司补足；或（2）祺盛实业以同等价值的其他符合置地公司要求的不动产向置地公司补足。

截至本公告日，置地公司与祺盛实业的抵债协议正常履行中。

三、共同合作投资“联康城项目”的风险分析

（1）签署抵债协议旨在为置地公司减少诉讼对抗、控制风险、回笼资金，不会影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。

（2）置地公司与祺盛实业本次就共同合作投资联康城项目签署的抵债协议项下的抵债资产正处于预售状态，存在祺盛实业未能按照协议约定交付抵债资产，进而导致置地公司不能如期取得抵债资产所有权的风险。

（3）考虑到房地产行情受疫情、国家政策调控等不可控因素的影响，项目进展去化较慢，相关抵债资产可能存在价格波动的风险。

（4）祺盛实业和第三人钟伟强之间目前尚存在未决诉讼，相关判决尚存在不确定性。公司将持续关注抵债协议的履行情况，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

2022年4月8日

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-051

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