上海百润投资控股集团股份有限公司关于百润转债开始转股的提示性公告

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2022-019

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司关于百润转债开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 证券代码：002568 证券简称：百润股份

● 债券代码：127046 证券简称：百润转债

● 转股价格：人民币66.83元/股

● 转股期起止日期：2022年4月12日至2027年9月28日

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2939号）核准，公司于2021年9月29日公开发行了1,128万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额112,800万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足112,800万元的部分由主承销商包销

（二）可转换公司债券上市情况

经深交所“深证上[2021]1056号”文同意，公司112,800万元可转换公司债券将于2021年11月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“百润转债”，债券代码“127046”。

（三）可转换公司债券转股情况

根据相关法律法规和《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2021年10月12日）起满六个月后的第一个交易日（2022年4月12日）起至可转换公司债券到期日（2027年9月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

二、可转换公司债券转股的相关条款

（一）发行数量：1,128万张；

（二）发行规模：112,800万元；

（三）票面金额：人民币100元/张；

（四）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（五）可转换公司债券存续期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年9月29日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（六）转股期起止日期：2022年4月12日至2027年9月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；

（七）转股价格：66.83元/股。

三、可转换公司债券转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深交所的有关规定，债券持有人通过深交所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的“百润转债”全部或部分申请转换为百润股份股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转换公司债券转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（2022年4月12日至2027年9月28日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、按照募集说明书相关规定，停止转股的期间；

2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）可转换公司债券的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度的利息归属

1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

四、可转换公司债券转股价格和修正情况

（一）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为66.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（二）转股价格的调整情况

因公司实施2021年限制性股票激励计划，在授予日2022年1月12日以30.34 元/股的授予价格向211名激励对象首次授予227.5万股限制性股票，股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行公司A股普通股，其中新增股份为125.4314万股，占调整价格前公司总股本的0.17%。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及限售手续，新增股份将于2022年1月24日上市。

根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股票首次授予登记完成情况，“百润转债”的转股价格由原66.89元/股调整为 66.83元/股，调整后的转股价格自 2022年1月24日起生效。具体情况详见公司于2022年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的提示性公告》。

（三）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（四）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

五、可转换公司债券赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情。

六、可转换公司债券回售条款

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

七、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

八、其他

投资者如需了解百润转债的其他相关内容，请查阅于2021年9月25日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

咨询部门：证券部

咨询电话：021-58135000

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月八日