宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-044

宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次预留授予的限制性股票上市日期：2022年4月12日

2、本次预留授予的限制性股票授予登记数量：47.35万股

3、本次预留授予的限制性股票授予价格：9.90元/股

4、本次预留授予的限制性股票授予人数：24人

5、本次预留授予的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年第一期股权激励计划（下称“本次激励计划”）预留限制性股票的授予登记工作。现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。

2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。

6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。

7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整〈关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案〉中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2021年2 月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。

9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。

11、2021 年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。

12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议、分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

14、2022年3月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

15、2022年3月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、本次激励计划预留限制性股票的授予情况

1、授予日：2021年12月29日

2、授予数量：47.35万股

3、授予人数：24人

4、授予价格：9.90元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票

6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量，但最终可解除限售数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、有效期、限售期和解除限售安排

自授予日起12个月为授予限制性股票限售期，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。

8、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：本激励计划在2021年-2023年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求：根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格，公司按股权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

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9、本次激励对象获授限制性股票情况与公司董事会审议情况一致性的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十六次会议确定预留授予限制性股票47.35万股，预留授予激励对象24名。公司本次限制性股票实际授予激励对象为24人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为47.35万股。本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与第三届董事会第十六次会议审议通过的一致。

10、本激励计划首次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

三、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

2022 年 2月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕60号）。截至2022年2月16日止，公司实际已收到24名特定激励对象缴纳的预留限制性股票认购款合计4,687,650.00元，其中计入实收股本473,500.00元，计入资本公积（股本溢价）4,214,150.00元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票预留授予日为2021年12月29日，授予的限制性股票上市日期为2022年4月12日。期间剔除公司定期报告窗口期及筹划投资产业基金暨关联交易事项窗口期，本次限制性股票预留授予时间符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次预留授予的激励对象无董事，有高级管理人员。该高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

六、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司总股本由297,379,500股增加至297,853,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。授予完成后，公司控股股东宁波哲琪、宁波和之合的持股比例分别由24.2988%、13.7360%变更为24.2602%、13.7141%，公司实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞的持股比例分别由26.1131%、4.4549%、3.7124%、3.7124%，变更为26.0715%、4.4478%、3.7065%、3.7065%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本297,853,000股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.3807元/股。

九、本次授予限制性股票所募集资金的用途

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。

十、限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2021年12月29日，公司向激励对象授予限制性股票47.35万股，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、本次激励计划实施对公司的影响

本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年4月11日