甘肃靖远煤电股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2022-31

债券代码：127027 债券简称：靖远转债

甘肃靖远煤电股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权，同时非公开发行股份配套募集资金（以下简称“本次交易”），能化集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上市公司自律监管指引第8号----重大资产重组》《上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司证券（A股股票：靖远煤电000552；可转债：靖远转债127027）自2022年4月11日开市时起开始停牌。

公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年4月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2022年4月25日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）标的资产的情况

本次发行股份购买资产的标的资产为窑街煤电集团有限公司100%股权，窑煤集团的基本情况如下：

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（二）主要交易对方的情况

本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司。

能化集团基本情况如下：

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中国信达基本情况如下：

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中国华融基本情况如下：

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（三）交易方式

本次交易的交易方式预计为发行股份购买资产。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

（四）本次重组意向性文件的主要内容

2022年4月7日，公司与能化集团、中国信达及中国华融签署了《收购意向协议》，主要内容如下：

鉴于：公司拟向交易对方能化集团、信达资产、华融资产以发行股份购买资产的方式收购其合计持有的标的公司100%的股权。本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权估值及交易作价尚未确定。双方同意，标的股权最终交易价格以甲方委托的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值以及标的公司于过渡期间的合理分红为基础(标的公司在过渡期间的分红，交易对价在经甘肃省政府国资委备案的标的公司《资产评估报告》所载标的资产评估结果基础上相应调减），由协议双方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。

1、业绩承诺与激励

交易对方一将根据证券监管政策的相关要求对2022年、2023年 、2024年三个会计年度内（以及可能的延长承诺期内）应实现的净利润（扣除非经常性损益后）进行承诺，并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。具体业绩承诺金额及补偿安排后续再行协商确定。

2、交易对方承诺

在本次交易完成后，非经公司书面同意，交易对方一自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体，均不得从事与公司及其公司下属公司所从事的领域从事的业务相同、类似或相竞争的业务。

3、过渡期安排

本次交易交割日为标的资产过户至甲方并完成工商变更登记日，自本协议签订至交易交割日的期间为过渡期间。交易各方同意在过渡期间内，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲方同意：

（1）增加、减少标的公司注册资本，或者标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。

（2）在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

（3）解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利。

（4）以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产（包含但不限于租赁权益和无形资产）。

（5）修订标的公司或附属公司的章程。

（6）举借任何贷款，或向任何第三方的债务提供担保（过渡期内到期的对外担保不得续保）。

（7）提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。

（8）进行任何对外投资，或达成任何合资协议，进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。交易对方在过渡期间应对标的资产尽善良管理之义务。不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引至异常债务。转让方应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。

4、标的公司治理

本次交易完成后，标的公司根据《公司法》的规定及甲方经营管理需要修订公司章程、修改股东会议事规则、改选新一届公司董事会、监事会。

本次交易完成后，标的公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、规章制度办理。

5、本次交易尚需取得的批准及授权

截止本意向协议签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方经协商正式签订《发行股份购买资产协议》，甲方召开董事会审议通过相关议案。

（2）公司股东大会审议通过本次交易方案。

（3）转让方内部决策程序表决通过。

（4）标的公司内部决策程序表决通过。

（5）证券交易所对本次交易审核同意。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份购买资产事项，目前正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。同时，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

（一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

（二）经本次重组的交易对方或者其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或者框架协议；

（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件。

特此公告。

甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

2022年4月11日