（上接77版）

（上接77版）

截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（5）价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：

①价格调整对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会核准本次交易前。

④触发条件

可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

A.向下调整

可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价跌幅超过20%。

B.向上调整

可调价期间内，深证综指（399106.SZ）或证监会道路运输（883159.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前20个交易日交易均价涨幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

⑤调价基准日

调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任一交易日。

⑥价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在10个交易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

⑦发行股份数量调整

本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股份支付金额÷调整后的发行价格。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（6）锁定期安排

基地公司通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

交旅投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交旅投资通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（7）业绩承诺及补偿安排

鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的盈利预测补偿协议。待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进行进一步协商。

（8）过渡期损益与滚存利润安排

本次交易完成后，由上市公司新老股东按本次发行后的持股比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次交易前持有的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对上市公司予以补偿。

3. 募集配套资金的股份发行情况

上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易的交易价格的100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（1）发行股票种类、面值及上市地点

本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（2）发行股份的价格及定价原则

本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

具体发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（3）发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

（4）发行规模及发行数量

募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票方式支付交易对价的100%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证券监督管理委员会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（5）锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，若为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。

若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

4. 发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

5. 决议有效期

本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（三）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次交易对方之一的基地公司与公司持股5%以上股东三峡资本控股有限责任公司同属中国长江三峡集团有限公司控制，本次交易对方之一的交旅投资系公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，基地公司与交旅投资均为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

（四）《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》。

公司拟以发行股份的方式购买基地公司依法持有长江旅发100％股权及交旅投资依法持有的行胜公司100%股权并募集配套资金，并与基地公司及交旅投资分别签署《发行股份购买资产协议》。

（五）《关于〈湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募暨关联交易预案》及其摘要。

待与本次交易相关评估工作完成后，公司将编制《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会、监事会及股东大会审议。

以上五项议案均涉及关联交易，关联监事颜芳、郑海军回避表决，因回避后无法形成有效决议，监事会同意将以上六项议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

监 事 会

2022年4月12日