浙江金海高科股份有限公司关于出售全资子公司股权的进展公告

证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2022-011

浙江金海高科股份有限公司关于出售全资子公司股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日与珠海市豪迈实业有限公司（以下简称“珠海豪迈”）签订《股权转让协议书》，公司以人民币2,415.11万元转让全资子公司珠海汇盈文化产业发展有限公司（以下简称“标的公司”或“珠海汇盈”）100%股权给珠海豪迈，且珠海豪迈代标的公司偿还其欠公司的债务人民币484.89万元，合计人民币2,900万元。

● 本次交易仍需双方根据协议约定履行股权交割、款项支付及相关变更登记手续后正式完成，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司与珠海豪迈于2022年3月9日签署了《股权转让意向协议》，公司拟以人民币2,900万元向珠海豪迈出售持有的全资子公司珠海汇盈100%股权。具体内容详见公司于2022年3月10日、2022年3月11日在指定披露媒体披露的《关于拟出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2022-009）、《关于拟出售全资子公司股权的补充公告》（公告编号：2022-010）

二、本次进展情况

公司已于2022年3月12日收到珠海豪迈按《股权转让意向协议》支付的意向金人民币300万元；经珠海豪迈对标的公司进行尽职调查后确认继续交易，双方按《股权转让意向协议》约定，于2022年4月13日签订《股权转让协议书》。协议的主要内容如下：

（一）协议主体

转让方（以下简称甲方）：浙江金海高科股份有限公司

法定代表人：丁伊可

统一社会信用代码：91330000609700795J

注册地址：诸暨市应店街镇工业区

受让方（以下简称乙方）：珠海市豪迈实业有限公司

法定代表人：周海胜

统一社会信用代码：914404007148413701

注册地址：珠海市香洲区洲山路63号六楼

目标公司：珠海汇盈文化产业发展有限公司

法定代表人：丁壁赟

统一社会信用代码：914404007147301010

注册地址：珠海市斗门区白蕉镇城东金坑中路19号4栋（厂房）

（二）股权转让的价格、期限及方式

甲方持有目标公司100%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资人民币100万元，现甲方将其持有的目标公司100%的股权（含2.3、2.4所列不动产等资产）以人民币2,415.11万元（大写：贰仟肆佰壹拾伍万壹仟壹佰元整）转让给乙方（以下简称“本次股权转让”）。

截至本协议签署之日，目标公司对甲方尚存负债人民币484.89万元。甲乙双方确认在本协议第1.4.2条的付款条件成就时，由乙方向目标公司转入人民币484.89万元。上述款项转入目标公司当日，由目标公司立即归还对甲方的上述负债。乙方支出的款项包括股权转让款人民币2,415.11万元及代目标公司偿还债务人民币484.89万元，合计人民币2,900万元。

双方确认本协议签订前，甲方已收到就本次股权转让一事乙方支付的人民币300万元意向金。该意向金计入本次股权转让款中乙方应支付的股权转让款。

股权转让款支付及工商变更登记：

本协议及相关文件签订后，乙方支付至总价款的35%，即人民币845.2885万元（含已付意向金300万元）；

所有股权变更登记文件应当于2.5条约定的消防验收通过后7日内签署完毕，且双方应在后七个工作日内向工商登记机关递交股权变更登记申请，递交成功后次一工作日内，乙方支付至总价款的90%，即人民币2,173.599万元（含1.4.1已支付的款项）；

目标公司股权变更登记结束、新商事登记证、税务登记证、印章领取完毕（以下简称为“交割日”），并完成现场交接后七个工作日内，乙方支付至总价款的100%，即完成总数为人民币2,415.11万元的支付。

税、费用承担：本协议所述之股权转让涉及的交易税费由甲乙双方依法各自承担，即各付各税。

（三）甲方的保证与承诺

甲方对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。甲方签订本协议时已经取得内部权利及管理机关的同意。

甲方承诺将目标公司实际移交给乙方前，目标公司已无对外负债、担保、设立抵押或其他任何债务负担。

甲方承诺目标公司名下两栋房产（不动产登记证号分别为：粤房地权证珠字第0300037739号、粤房地权证珠字第0300037740号）不存在任何物权、债权或其他任何方式的限制，亦不存在禁止交易、指定行业用途等特殊限制。

甲方承诺目标公司名下两块土地（不动产登记证号分别为：粤房地权证珠字第0300038410号、粤房地权证珠字第0300038411号）闲置原因并非为目标公司原因，而是政府规划导致，该两块土地不存在被无偿收回或变更现有用途的风险。

甲方承诺目标公司名下持有的全部不动产消防验收可以申请补办，并承诺在签署本协议后四个月内完成全部物业的消防验收。

甲方承诺在办理现场交接前完成对目标公司名下不动产场地内的腾退和清理。

甲方承诺办理股权交易工商变更登记前，目标公司已经合法的缴纳完毕一切应交税费。

甲方承诺：不存在未实缴出资到位或抽逃出资的行为；不存在未完结劳动合同关系的员工；目标公司已无库存商品；目标公司不存在未完结的诉讼或仲裁或其他非诉纠纷等情况。

如甲方未履行本条所列承诺或甲方承诺与实际情况不一致的，且由此造成乙方的损失或目标公司额外承担责任：若属于经济损失的，则乙方或目标公司承担后均有权向甲方追偿；若属于行政处罚、刑事处罚等其他责任并导致交易现状发生重大变化，或合同目的（拥有目标公司全部权利，及对名下不动产的所有权/使用权进行合法利用）无法实现的，乙方有权行使合同解除权。

（四）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担

交割日前目标公司产生的一切责任或因上述责任导致目标公司受到损失的由甲方进行补偿，交割日后新增的一切责任与甲方无关，由目标公司及乙方自行承担。

（五）违约责任

若本协议不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除及无法履行或甲方未按本合同约定时间办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续时，则甲方应立即向乙方返还全部股权转让价款及乙方代目标公司偿还的债务支出等款项，且甲方应当向乙方支付资金占用费（该占用费以按日总价款万分之四的标准自乙方向甲方支付股权转让价款之日起开始计算直至甲方向乙方实际支付完毕全部款项之日止）；

如乙方不能按期支付本协议约定的款项的，每逾期一日，应就逾期部分按日万分之四的逾期违约金，如乙方未按本协议约定应当支付的款项逾期超过15日的，则甲方有权单方面解除本协议，如给甲方造成其他损失的，由乙方负责补偿。若甲方签署本协议后违约致合同无法按期履行达15天的，乙方有权单方面解除本协议，如给乙方造成其他损失的，由甲方负责补偿。

任何一方违约时，一方为实现其权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）均由违约方承担。甲方未足额履行本协议约定的，甲方支付的款项按乙方实现债权的费用、赔偿金、违约金、股权转让价款的顺序清偿对乙方的债务。

（六）协议的变更或解除

发生下列情况之一时，任意一方可解除本协议：

因不可抗力造成本协议无法履行。

情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

在办理股权变更登记过程中，如因应登记机关审核要求，而签订了格式性质的股权变更协议或相关文件，不视为对本协议的变更或解除，双方的实质权利义务，以本协议约定为准。

三、交易风险分析

本次交易仍需双方根据协议约定履行股权交割、款项支付及相关变更登记手续后正式完成。

公司将根据《股权转让协议书》的约定，继续推进落实本次交易的相关事宜，并根据交易的进展情况及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江金海高科股份有限公司

董事会

2022年4月14日