三江购物俱乐部股份有限公司
（上接49版）
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币115,115.03万元调整到人民币75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。
经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币75,115.03万元调整到人民币20,115.03万元。根据经营安排，对所有已开门店进行改造，投资金额人民币55,000.00万元调整到奉化加工配送中心建设项目。
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
(2)连锁超市发展项目
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为本公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。
经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：根据开店进度，该项目完成日期调整为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募投项目的资金使用情况
1.超市门店全渠道改造项目
原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币115,115.03万元调整到人民币75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。
经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币75,115.03万元调整到人民币20,115.03万元。根据经营安排，对所有已开门店进行改造，投资金额人民币55,000.00万元调整到奉化加工配送中心建设项目。
详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
2.奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级建设项目”）
原计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。
经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司，调整为三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。
经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：项目名称由原来的仓储物流基地升级建设项目变更为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30,000.00万元调整到人民币85,000.00万元，建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。
详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
特此报告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2022年4月14日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2022-009
三江购物俱乐部股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
● 原聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
● 变更会计师事务所的简要原因：前任会计师事务所已连续八年为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，董事会认为会计师事务所的更换将有利于提高审计师的独立性和审计服务的有效性。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息。
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。
普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共9家。
2.投资者保护能力。
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：邵云飞，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核约6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：谢盈，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在本所执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：段永强，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，2001年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
4.独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生不存在可能影响独立性的情形。
5.审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。贵公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币120万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元），较上一期审计费用减少加人民币10万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
自2014年起，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对公司提供审计服务，该所已提供审计服务年限为8年，2021年度审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因及与前任会计师事务所的沟通情况
鉴于毕马威华振已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，公司审计委员会提议更换2022年度财务和内部控制审计机构，并建议聘任具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格的普华永道中天担任公司2022度财务与内部控制审计机构。
公司已就更换会计师事务所事项与毕马威华振进行了事先沟通，毕马威华振对本次更换会计师事务所无异议。公司已允许拟聘任的普华永道中天与前任会计师事务所毕马威华振进行沟通，前后任会计师事务所对公司相关审计事项无异议。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，对拟聘普华永道中天的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为普华永道中天满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，我们认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意向董事会提议聘任普华永道中天所为公司2022年度财务与内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事该事项发表了事前认可意见：经核查，普华永道中天是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。普华永道中天在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了居国内前列的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。我们同意公司聘请普华永道中天为公司2022年度财务与内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：普华永道中天具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司财务报告、内部控制报告等审计要求。公司本次变更会计师事务所符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意聘请普华永道中天为公司2022年度财务与内部控制审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请普华永道中天为公司2022年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币120万元。
（四）生效日期
本次更换会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2022年4月14日
