中伟新材料股份有限公司监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见
证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号：2022-039
中伟新材料股份有限公司监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行审核，发表如下意见：
1. 鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票；26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由1113名变更为1040名，首次授予的限制性股票数量由484.00万股变更为468.5653万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
以上调整事项符合《管理办法》等相关法律法规的要求及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2. 本激励计划首次授予部分激励对象（调整后）为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均与公司具有雇佣关系。
3. 本激励计划首次授予部分激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 截止本激励计划授予日，列入本激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5. 公司和本激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行调整，认为本激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年4月13日为首次授予日，向符合条件的1040名激励对象授予468.5653万股限制性股票，授予价格为63.97元/股。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月十四日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-035
中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
公司第一届董事会第二十九次会议于2022年4月13日以通讯方式召开。会议通知于2022年4月8日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
董事陶吴为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票；26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由1113名变更为1040名，首次授予的限制性股票数量由484.00万股变更为468.5653万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年4月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》。
2.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》
董事陶吴为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2022年4月13日为首次授予日，首次授予1040名激励对象468.5653万股限制性股票。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2022年4月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
1.第一届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十四日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-038
中伟新材料股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
公司第一届监事会第十七次会议于2022年4月13日以通讯方式召开。会议通知于2022年4月8日以电子邮件等形式发出，会议应到监事七人，实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1．以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》
公司监事会认为：
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票；26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由1113名变更为1040名，首次授予的限制性股票数量由484.00万股变更为468.5653万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
经审核，监事会认为：上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司2022年4月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告》。
2．以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会认为：
（1）除73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票、26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中伟新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2022年4月13日为首次授予日，向1040名激励对象首次授予468.5653万股限制性股票。
具体内容详见公司2022年4月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
公司第一届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月十四日
证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号：2022-036
中伟新材料股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2022年3月18日，第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量调整情况
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的73名激励对象，因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票；26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票，因此本次公司授予的激励对象人数由1113名变更为1040名，调整后的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员；调整后，公司本次授予的限制性股票数量由484.00万股变更为468.5653万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：
经核查，公司本次调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票；26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由1113名变更为1040名，首次授予的限制性股票数量由484.00万股变更为468.5653万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
经审核，监事会认为：上述调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
根据《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中伟股份和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1. 第一届董事会第二十九次会议决议；
2. 第一届监事会第十七次会议决议；
3. 独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4. 中伟新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见；
5. 湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见；
6. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十四日
证券代码:300919 证券简称: 中伟股份 公告编号：2022-037
中伟新材料股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022年4月13日；
● 限制性股票首次授予数量：468.5653万股；
● 限制性股票首次授予价格：63.97元/股；
● 股权激励方式：第一类限制性股票。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）于2022年4月13日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年4月13日为首次授予日，以63.97元/股的价格向1040名激励对象授予468.5653万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》已经2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1. 激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第一类限制性股票。
2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3. 激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为1113人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分价格）为63.97元/股。
5. 本激励计划的有效期及解除限售安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限售期安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
■
若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2022一2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例（Y）按下表确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2022年3月18日，第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年4月13日。满足授予条件的具体情况如下：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。
三、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异之处
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票；26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由1113名变更为1040名，首次授予的限制性股票数量由484.00万股变更为468.5653万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的一致。
四、本次限制性股票授予的相关情况
1. 首次授予日：2022年4月13日。
2. 首次授予数量：468.5653万股。
3. 授予人数：1040人。
4. 授予价格：63.97元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6. 本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
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注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3.预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年4月13日，公司向激励对象首次授予第一类限制性股票468.5653万股，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，预计确认激励成本为15,481.40万元，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予第一类限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1. 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年4月13日，该授予日符合《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，由非关联董事审议表决。
6. 公司实施2022年限制性股票激励计划有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心骨干员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月13日，向1040名激励对象授予468.5653万股限制性股票，授予价格为63.97元/股。
九、监事会意见
公司监事会认为：
1. 除73名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购公司拟向其授予的12.8676万股限制性股票、26名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购公司拟向其授予的2.5671万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2. 本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中伟新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3. 董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2022年4月13日为首次授予日，向1040名激励对象首次授予468.5653万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
根据《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中伟股份和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1. 第一届董事会第二十九次会议决议；
2. 第一届监事会第十七次会议决议；
3. 独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4. 中伟新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见；
5. 湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见；
6. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司董 事 会
二〇二二年四月十四日
