（上接117版）
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主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。
2、公司名称：宿州金耀新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王璞
注册资本：100万人民币
注册地址：安徽省宿州市经济技术开发区金海大道8号
成立日期：2016年12月2日
经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售，太阳能光伏发电、合同能源管理、节能设备改造工程、自动化控制的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务，分布式设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务
主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。
3、公司名称：萧县华耀农业太阳能发电有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王璞
注册资本：1,000万人民币
注册地址：萧县王寨镇王寨村
成立日期：2015年10月28日
经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售；农作物、中草药、苗木种植、销售；畜禽饲养、销售
主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。
4、公司名称：萧县华丰现代农业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王璞
注册资本：1,000万人民币
注册地址：萧县大屯镇镇政府
成立日期：2016年3月30日
经营范围：农作物、地产中药材、苗木种植、销售；畜禽养殖、销售；太阳能发电、光伏发电技术开发；太阳能设备及器材销售
主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。
5、公司名称：萧县裕晟新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王璞
注册资本：4,000万人民币
注册地址：萧县白土镇孤山村
成立日期：2014年4月2日
经营范围：太阳能产品研发、生产、销售；太阳能光伏电站投资、建设、运营、农业投资、农作物种植、销售
主要股东：公司全资子公司安徽林洋持有其100%股权。
安徽林洋为公司全资子公司，故本次交易标的公司均为公司间接控股的全资下属公司。
（三）交易标的权属状况说明
交易标的公司产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
（四）交易标的资产运营情况说明
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（五）交易标的最近一年又一期主要财务数据
1、宿州金阳新能源科技有限公司
单位：万元人民币
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2、宿州金耀新能源科技有限公司
单位：万元人民币
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3、萧县华耀农业太阳能发电有限公司
单位：万元人民币
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4、萧县华丰现代农业有限公司
单位：万元人民币
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5、萧县裕晟新能源科技有限公司
单位：万元人民币
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注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。
②上述2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）交易标的的评估情况及定价说明
根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（信资评报字(2021)第A10222、A10224-A10227号），评估基准日为2021年8月31日，通过收益法评估，本次交易的标的资产评估值合计为41,240.00万元。经双方友好协商，结合目标公司和标的股权的实际情况，最终确定目标公司的股权转让价格为36,470.15万元。
（七）其他情况说明
截至评估基准日，公司为宿州金阳子公司灵璧灵阳向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为6,600万，借款到期日为2027年1月4日；为灵璧华浍向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为6,950万，借款到期日为2027年1月4日；为萧县裕晟向金融机构申请授信额度内贷款提供连带责任保证担保的余额为8,035万，借款到期日为2027年4月25日。受让方应当于交割日同时向银行提供担保以解除林洋能源的担保。
截至评估基准日，目标公司尚欠安徽林洋及其关联方合计65,396.01万元（含借款及股利）。该借款至评估基准日起按一年期公开贷款市场报价利率（LPR）计息。各方将按照协议约定的时间节点和方式偿还上述款项。
目标公司不存在委托理财的情况。
（八）尚需履行的审议程序
1、公司于2022年4月13日召开第四届董事第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于下属子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
2、武汉绿曦履行必要的内外部审议程序及备案程序。
六、交易协议的主要内容
本次安徽林洋与武汉绿曦签订的股权转让协议主要内容如下：
转让方：安徽林洋新能源科技有限公司
受让方：武汉绿曦新能源有限公司
目标公司：宿州金阳新能源科技有限公司、宿州金耀新能源科技有限公司、萧县华耀农业太阳能发电有限公司、萧县华丰现代农业有限公司、萧县裕晟新能源科技有限公司100%股权
（一）目标公司股权转让价格为36,470.15万元
（二）转让支付条款
第一笔付款：本协议生效后10个工作日内，且转让方已经获得质权人同意解质押（股权及收益权等）的书面文件（如需），受让方向转让方支付股权对价款的20%。
第二笔付款：待办理完成目标公司相关工商变更登记手续及权利交接手续等，协议双方签署《资产、资料交接确认书》完成后10个工作日内，受让方向转让方支付股权对价款的72%：
第三笔付款：剩余的转股对价，待转让方完成其余手续批文及清单事项后支付。
（三）过渡期及期间损益
1、过渡期
双方确认，自评估基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。
2、双方共同确认，过渡期内标的股权的损益, 由受让方享有或承担。
3、截至交割完成日，转让方滚存未分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同享有。
（四）违约责任
1、任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。
2、任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。
3、就转让方违约事项，受让方有权从应支付给转让方的对价款中扣取转让方应向受让方承担的违约金或赔偿，但应在扣取该等款项后及时通知转让方。
（五）生效条件
本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）本次股权转让已经转让方有权决策机构批准；
（2）本次股权转让已经受让方有权决策机构批准；
（3）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议；
（4）本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。
七、涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及人员安置的等情况，土地租赁由目标公司按原签订的合同继续执行。
八、交易目的和对上市公司的影响
1、公司基于业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将涉及部分第一次非公开、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目的目标公司进行转让。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
2、经初步测算，本次交易预计增加税前净利润额约4,085万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，最终数据以审计结果为准。
3、本次出售电站容量占截至2021年三季度末公司自持电站的比例为9.6%，占比较低，不会对公司业务产生重大影响，有利于回笼资金，减少应收账款，同时公司将回笼资金投资开发建设平价光伏电站，逐步提高自持电站中平价光伏电站占比。
4、本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
九、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司本次下属子公司股权转让暨募投项目转让符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次下属子公司股权转让暨募投项目转让的事项。
（二）监事会意见
公司本次下属子公司股权转让暨募投项目转让有利于优化公司电站资产结构，提高资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次下属子公司股权转让暨募投项目转让的事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：林洋能源本次下属子公司股权转让暨募投项目转让符合公司经营需要，有利于优化公司电站资产结构，提高资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。本次下属子公司股权转让暨募投项目转让，公司已召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，同时公司独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次下属子公司股权转让暨募投项目转让尚需提交股东大会审议。
保荐机构同意公司本次下属子公司股权转让暨募投项目转让。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2022年4月14日
