广东炬申物流股份有限公司

（上接82版）

本次利润分配预案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》；

2、《广东炬申物流股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；

3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-017

广东炬申物流股份有限公司

关于全资子公司设立分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司设立分公司的议案》。公司董事会同意公司全资子公司广东炬申仓储有限公司在河南省巩义市设立分公司，并授权公司管理层办理分公司设立具体事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议，该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立分公司的基本情况

1、分公司名称：广东炬申仓储有限公司河南分公司

2、经营场所：河南省巩义市永安街道交通路北段巩义铁路货场内

3、经营范围：在广东炬申仓储有限公司经营范围内依法开展相关业务

4、负责人：魏攀

上述拟设立分公司的基本情况具体以当地工商登记机关核准内容为准。

三、本次设立分公司的目的和对公司的影响

公司全资子公司广东炬申仓储有限公司因自身经营发展需要设立分公司，该设立行为有利于其在华中地区更好地开展经营活动，为客户提供更优质、专业的服务，有利于公司今后的发展。公司全资子公司分公司的设立不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次全资子公司设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

四、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-016

广东炬申物流股份有限公司

关于使用自有资金对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》。公司董事会同意公司对全资子公司广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）增加注册资本人民币3,162.91万元。本次增资完成后，炬申仓储注册资本将从人民币6,837.09万元增加至人民币10,000万元。资金来源于公司自筹，按相关规定投入，董事会提请股东大会授权公司管理层办理增资相关具体手续。

本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、增资标的基本情况

■

最近一年一期的主要财务数据：

单位：元

■

注：2021年度财务数据未经审计。

本次增资前后，公司均持有炬申仓储100%股权。

三、本次增资的目的、对公司的影响及存在风险

公司本次对炬申仓储增资，是基于公司发展战略和经营需要，增强炬申仓储的资本实力，有利于扩大炬申仓储的业务规模和综合竞争能力，有助于炬申仓储的稳健经营和长远发展，对公司未来发展具有积极意义。

本次增资完成后，炬申仓储仍为公司全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。本次增资后，公司将继续加强对炬申仓储的内控管理，力求经营风险最小化。

四、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-019

广东炬申物流股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》；

2、《广东炬申物流股份有限公司章程》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2022-014

广东炬申物流股份有限公司

2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。

2、2021年年度使用金额及当前余额

截至2021年12月31日，公司2021年年度募集资金累计使用金额为人民币17,656.65万元，募集资金余额为人民币26,249.94万元（包含收到银行利息人民币600.63万元）。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，2020年5月29日，经公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《广东炬申物流股份有限公司章程》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存储管理。截至2021年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

2、募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司于2021年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。2021年5月18日，公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司佛山分行以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》、公司及实施募投项目的子公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截止2021年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、2021年年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：人民币元

■

截至2021年12月31日，2021年年度公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

本公司供应链管理信息化升级建设项目无法单独核算效益，信息系统本身不直接产生经济收入，但将大幅度提高公司运营管理效率和决策能力，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度，为公司业务高速发展提供强力支撑。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2021年年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进行了前期投入。截至2021年5月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币32,521,608.83元；另外，公司已使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币4,588,597.52元。

（1）公司已预先投入募投项目的自筹资金及置换金额具体情况如下：

单位：人民币万元

■■

（2）公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下（不含增值税）：

单位：人民币万元

■

公司本次以募集资金置换已投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，2021年5月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的人民币32,521,608.83元及已支付发行费用（不含增值税）的人民币4,588,597.52元自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金正处于使用之中，募投项目建设尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

6、超募资金使用情况

公司本次公开发行股票不存在超募资金情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币176,566,508.88元，期末募集资金账户实际余额人民币262,499,449.72元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金专用账户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

8、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司

董事会

2022年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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